拓亞芬 李洪

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【摘要】資本市場并購形成的高商譽引起了各方廣泛討論，尤其是經(jīng)濟下行下商譽減值問題已經(jīng)成為市場關(guān)注焦點。本文針對實務中商譽減值測試不規(guī)范行為，從價值類型、資產(chǎn)組劃分、折現(xiàn)率選用、減值信息披露等十個方面進行了探析，以期引導市場主體正確進行減值測試，降低商譽減值對資本市場的影響。

【關(guān)鍵詞】商譽減值；資產(chǎn)組；折現(xiàn)率；可收回金額；未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值

【中圖分類號】F275

在并購重組審核簡化、股票首發(fā)速度放緩以及財富效應的多重因素影響下，2014年以來，我國資本市場并購重組持續(xù)活躍，商譽金額不斷攀升，截至2018年末，A股上市公司商譽總額已高達1.45萬億元。并購重組在上市公司做大做強、改善上市公司質(zhì)量、支持供給側(cè)改革、助推國企轉(zhuǎn)型升級等方面發(fā)揮了重要作用，但是也帶來不少問題，包括并購整合失敗、治理風險增加、財務造假頻發(fā)，特別是2017年之前高溢價并購形成的高商譽，隨著我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，國內(nèi)外經(jīng)濟下滑，減值風險凸顯。會計準則規(guī)定，商譽是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，不需要進行攤銷，但應當至少每年進行一次減值測試。商譽減值測試涉及較多領(lǐng)域知識及專業(yè)判斷，評估過程復雜，需要管理層作出重大判斷。實務中，由于對商譽減值測試理解不同，方法各異，有的將商譽減至為零，一次性“洗大澡”，有的即使存在減值跡象，也以種種理由堅持不計提，減值測試較為混亂，嚴重影響了資本市場會計信息質(zhì)量。本文擬就商譽減值相關(guān)問題進行探析，以期引導規(guī)范商譽減值測試。

一、商譽減值測試的價值類型

商譽減值測試，目的是評估商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合（以下稱“資產(chǎn)組”）未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，即資產(chǎn)組的使用價值。實務中，不少資產(chǎn)評估機構(gòu)以商譽減值測試為目的的評估，針對的是標的全部資產(chǎn)負債進行的股東權(quán)益評估，即企業(yè)價值評估。兩者在評估目的、資產(chǎn)范圍、評估方法、參數(shù)選擇、評估結(jié)果等方面存在較大差異，企業(yè)價值評估主要用于產(chǎn)權(quán)交易定價，資產(chǎn)組的使用價值評估是企業(yè)合并產(chǎn)生商譽后續(xù)計量的會計行為，服務于企業(yè)商譽減值測試，其不包括銀行借款籌資活動現(xiàn)金流入或流出，也不需要考慮繳納所得稅支付的現(xiàn)金，更不應考慮與資產(chǎn)組無關(guān)的溢余資金、非經(jīng)營性資產(chǎn)等，這顯著區(qū)別于股東權(quán)益評估價值。上市公司或注冊會計師直接利用企業(yè)價值評估結(jié)果嚴重違反準則規(guī)定，將導致商譽減值測試出現(xiàn)原則性、方向性和系統(tǒng)性錯誤，可能使得應當計提減值而未計提，或不應當計提減值卻計提，從而導致財務報表產(chǎn)生錯報。資產(chǎn)評估機構(gòu)以商譽減值測試為目的的評估，不應當采用企業(yè)整體價值評估的方法。

例如，上市公司寶馨科技（SZ002514）披露的2016年報顯示，對收購南京友智科技有限公司形成的商譽3.64億元進行減值測試后，認為不減值并經(jīng)會計師事務所認可，未計提減值損失。2017年，該公司更換會計師事務所，后任注冊會計師認為應當將南京友智科技有限公司整體股東權(quán)益，即企業(yè)價值作為資產(chǎn)組進行減值測試，測試后商譽減值9 766萬元，并作為會計差錯更正調(diào)整了2016年度財務報表，導致上市公司2016年由虧損0.81億元，增至虧損1.79億元。2019年3月，證券監(jiān)管部門對后任會計師事務所及簽字注冊會計師進行了警示處罰，主要原因為其在商譽減值測試中，未充分辨識與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組，即商譽減值測試的價值類型認定不當。

二、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的劃分

（一）確定資產(chǎn)組的數(shù)量

資產(chǎn)組是獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生現(xiàn)金流入的最小可辨認資產(chǎn)組合，即資產(chǎn)組應當符合“業(yè)務”的定義，具備完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力。確定資產(chǎn)組時，可以參照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》關(guān)于業(yè)務分部和地區(qū)分部的劃分方法，但資產(chǎn)組不應當大于分部報告，資產(chǎn)組數(shù)量需要持續(xù)評估。

1.企業(yè)合并日，應當將被收購資產(chǎn)劃分為一個或一個以上的資產(chǎn)組。若被收購單位本身有商譽，需要考慮是否至少劃分為一個以上資產(chǎn)組。

2.企業(yè)后續(xù)經(jīng)營中，新增的業(yè)務是否應當與原資產(chǎn)組劃分為同一個資產(chǎn)組？通常而言，除原有業(yè)務產(chǎn)能擴大、升級改造，或者具有上下游關(guān)系及協(xié)同效應外，與原有業(yè)務無關(guān)的再并購、再投資形成的資產(chǎn)，不應納入原有資產(chǎn)組測試范圍，以防范不相關(guān)的資產(chǎn)組彌補抵減原資產(chǎn)組已發(fā)生減值的情形。同一管理層并不是無關(guān)的不同資產(chǎn)組合并的充分理由。

3.因吸收合并等重組原因，原有資產(chǎn)組發(fā)生變化，應當將商譽重新分攤至受影響的資產(chǎn)組。

事實上，商譽減值測試強調(diào)資產(chǎn)組前后口徑一致，主要原因是企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營過程中，因新增業(yè)務等可能會產(chǎn)生內(nèi)生商譽，但賬面上并不會體現(xiàn)，而賬面商譽反映的是最初的外購商譽，不應當包括后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的內(nèi)生商譽，否則將擴大減值測試的范圍，從而使得商譽賬面價值對投資者的決策有用性降低，理解難度增大，這是必須準確劃分資產(chǎn)組的根本原因。

（二）確定資產(chǎn)組的“資產(chǎn)”范圍構(gòu)成

實務中，關(guān)于不包含商譽的資產(chǎn)組具體范圍有三種做法：一是以整體資產(chǎn)負債，即全部凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)組。二是以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)與相關(guān)的流動資產(chǎn)和流動負債作為資產(chǎn)組，即長期資產(chǎn)+初始營運資金。這種做法之所以將運營資金作為資產(chǎn)組的組成部分，可理解為僅有長期資產(chǎn)是不能產(chǎn)生現(xiàn)金流量的，必須要有運營資金的推動，長期資產(chǎn)才能發(fā)揮作用。三是只包括相關(guān)的長期資產(chǎn)。這種做法將運營資金視為企業(yè)經(jīng)營必須要墊付的資金，即資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流量有部分不能收到現(xiàn)金，如確認收入后形成部分應收賬款等，類似于現(xiàn)金流量表中經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量，因此在計算現(xiàn)金流現(xiàn)值時必須扣除該部分墊付的資金。

前述三種做法，其資產(chǎn)組的范圍逐步縮小。第一種方法實際為股東權(quán)益評估，顯然不符合準則規(guī)定，后兩種方法使用均較多。從準則規(guī)定看，第三種方法更符合準則要求，也與資產(chǎn)組是“最小現(xiàn)金產(chǎn)出單元”的內(nèi)涵相符，這是因為：一方面，資產(chǎn)組的經(jīng)濟屬性是生產(chǎn)資料，運營資金并非直接的生產(chǎn)資料。資產(chǎn)組的可收回金額是站在測試日，計算資產(chǎn)組未來凈現(xiàn)金流入，而貨幣資金、應收賬款在測試日已經(jīng)是貨幣性資產(chǎn)，是資產(chǎn)組過去產(chǎn)生的已經(jīng)或尚未流入的現(xiàn)金，存貨則將通過未來變現(xiàn)，體現(xiàn)在未來預測的現(xiàn)金流入之中，因此，將貨幣資金、應收賬款、存貨等營運資金作為資產(chǎn)組構(gòu)成要素值得商榷。另一方面，若將運營資金包含于資產(chǎn)組，則資產(chǎn)組將不斷變化，導致不符合準則“對于同一資產(chǎn)或資產(chǎn)類別所認定的現(xiàn)金產(chǎn)出單元在各期間應保持一致”的規(guī)定。

國際會計準則規(guī)定，現(xiàn)金產(chǎn)出單元（即資產(chǎn)組）的賬面金額，僅包括下列資產(chǎn)的賬面金額，即直接歸屬于、或能在合理和一致的基礎(chǔ)上分攤到該現(xiàn)金產(chǎn)出單元，并且能產(chǎn)生估計該現(xiàn)金產(chǎn)出單元使用價值時所使用的未來現(xiàn)金流量流入，并且不包括已確認負債的賬面金額，除非不考慮該負債就無法計量現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。

第三種方法確定的資產(chǎn)組賬面金額，通常小于包含運營資金的資產(chǎn)組金額，是否會影響商譽減值金額？第三種方法下，雖然資產(chǎn)組賬面金額小，但同時需要將未來現(xiàn)金凈流入中扣除初始運營資產(chǎn)，即可收回金額和資產(chǎn)組賬面金額同時減小，兩種方法的結(jié)果一致。雖然結(jié)果一致，但是資產(chǎn)組是否包含運營資金，理論上存在根本性差別。就會計準則而言，這不應當屬于可以選擇的會計估計或會計政策，即不能說資產(chǎn)組包含運營資金正確，不包含運營資金也是正確的，這在邏輯關(guān)系上不成立。

（三）特殊行業(yè)資產(chǎn)組的考慮

某些特殊行業(yè)的資產(chǎn)組構(gòu)成，可能不同于一般企業(yè)，需要具體分析。例如，金融行業(yè)，貸款資產(chǎn)為生息資產(chǎn)，具有生產(chǎn)資料的屬性，顯然屬于資產(chǎn)組的資產(chǎn)構(gòu)成范圍。又如，涉及較多房產(chǎn)、土地使用權(quán)的情況下，應當考慮該等資產(chǎn)對可收回金額的影響。

三、商譽分攤至資產(chǎn)組

若有一個以上的資產(chǎn)組，則需要將商譽分攤至不同的資產(chǎn)組。證監(jiān)會《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》要求，企業(yè)應在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合基礎(chǔ)上，將商譽賬面價值按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占比例進行分攤。

該“公允價值”不一定是靜態(tài)的財務報表賬面公允價值，因為有的資產(chǎn)組雖然賬面金額大，但盈利能力小，而有的輕資產(chǎn)型資產(chǎn)組，賬面價值小，估值卻很高，因而應當考慮資產(chǎn)組未來可收回金額（估值）與資產(chǎn)組賬面金額的配比關(guān)系進行分配。例如，收購某企業(yè)產(chǎn)生商譽1億元，收購業(yè)務劃分兩個資產(chǎn)組A、B，賬面可辨認公允價值分別為2 000萬元、3 000萬元，兩個資產(chǎn)組的估值均為1億元。因兩個資產(chǎn)組盈利能力不同，不應直接按照公允價值占比進行分配商譽。此外，總部資產(chǎn)的分攤也可參照該原則。

四、資產(chǎn)組可收回金額預測期間

資產(chǎn)組包含的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營期間有三種情形：一是具有明確的經(jīng)營期間，包括約定了期限的特許經(jīng)營權(quán)，如BOT，以及礦產(chǎn)資源的開采經(jīng)營權(quán)；二是沒有明確的經(jīng)營期限，如多數(shù)輕資產(chǎn)行業(yè)；三是資產(chǎn)組主要資產(chǎn)有一定的物理使用年限，如制造業(yè)固定資產(chǎn)為有限使用年限，但是可以通過更新、重置資產(chǎn)組維持繼續(xù)經(jīng)營。

對于第一、二兩種情形，確定資產(chǎn)組未來現(xiàn)金凈流量的預測期間比較明確，即分別應當在剩余經(jīng)營期限和永續(xù)期進行預測。對于第三種情形，存在不同的觀點：有的認為應當在主要資產(chǎn)剩余可使用年限內(nèi)預測，理由為準則規(guī)定，應當以資產(chǎn)的當前狀況為基礎(chǔ)估計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量。未來現(xiàn)金流量估計數(shù)不包括預期從下述事項中產(chǎn)生的估計未來現(xiàn)金流入或流出，即尚未承諾的未來重組，或?qū)Y產(chǎn)績效的改進或提高。另一種觀點則認為，應當采用永續(xù)期進行預測，理由為雖然資產(chǎn)有剩余年限，但只要技術(shù)、市場、管理等仍然能夠帶來績效回報，且不存在諸如情形一法律規(guī)定的經(jīng)營期限，企業(yè)完全可以通過更新或重置資產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營，這也與收購企業(yè)時測算的期間保持一致。還有的觀點認為，對于非因企業(yè)合并形成的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)減值測試，只能考慮該等資產(chǎn)剩余使用年限，而對于包含商譽的長期資產(chǎn)，一般應考慮永續(xù)期。若不考慮永續(xù)期，商譽通常會減值，形成事實上的商譽“攤銷”模式，企業(yè)管理層往往不接受。

針對商譽使用壽命的確定問題，理論界討論了幾種觀點：一是以建議商譽所被分配的資產(chǎn)組中主要資產(chǎn)的使用壽命為基礎(chǔ)估計商譽使用壽命；二是建議以商譽初始確認時采用的預期受益年限為基礎(chǔ)估計商譽的使用壽命；三是考慮到企業(yè)內(nèi)外部各種因素的影響，建議設置商譽的使用壽命上限。實務中，上市公司披露商譽減值測試，絕大多數(shù)預測期間為永續(xù)期。需要注意的是，若采用永續(xù)期，需要預測資本性投入金額，且應考慮投入時點。

五、折現(xiàn)率選用

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的關(guān)鍵參數(shù)，對計算可收回金額具有放大或縮小的效應。折現(xiàn)率通常采用加權(quán)平均資本成本定價模型（WACC），即：

R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：權(quán)益資本成本

Rd：付息負債資本成本

We：權(quán)益資本價值在投資性資產(chǎn)中所占的比例

Wd：付息負債價值在投資性資產(chǎn)中所占的比例

T：適用所得稅稅率

而權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）計算，計算公式如下：

Re=Rf+βe×ERP+Rs+Rc

式中：

Re 為股權(quán)回報率

Rf 為無風險回報率

βe 為風險系數(shù)

βe=βt×（1+（1-T）×D/E）

ERP 為市場風險超額回報率

Rs 為公司特有風險

Rc 為公司個別風險

折現(xiàn)率的確定涉及較多的行業(yè)數(shù)據(jù)和專業(yè)判斷分析，主要參數(shù)分為兩類：一類是客觀性較強或確定性參數(shù)。例如，付息負債資本成本，以測算對象實際融資成本確定；適用所得稅率，以企業(yè)實際稅率為依據(jù)；無風險回報率，通常以國債收益率為依據(jù)，如選取證券交易所上市交易的剩余期限為10年以上的長期國債到期收益率平均值（目前為4%左右）確定為無風險收益率。另一類是存在一定主觀性的參數(shù)，包括市場風險超額回報率、貝塔系數(shù)、公司特有及個別風險等。不同行業(yè)的市場風險溢價，差異較大；選取不同的可比公司，得出的貝塔系數(shù)可能會有差異；公司特有風險主要與資產(chǎn)規(guī)模相關(guān)，資產(chǎn)規(guī)模越大，投資風險就會相對減??；公司個別風險系數(shù)取值一般在0%～3%之間。

確定折現(xiàn)率是否合理，需要關(guān)注每一個參數(shù)取值依據(jù)是否充分，計算是否正確，應當有大量行業(yè)數(shù)據(jù)支持。以當前我國的資本回報率，多數(shù)企業(yè)的折現(xiàn)率在12%～18%之間較為合理。特別需要關(guān)注的是，現(xiàn)金流現(xiàn)值不應當考慮所得稅支出，折現(xiàn)率為稅前折現(xiàn)率。由于前述計算均是以稅后為基礎(chǔ)確定的折現(xiàn)率，最后還必須還原為稅前折現(xiàn)率。例如，假設確定加權(quán)平均資本成本（WACC）為11.38%，則還原為稅前口徑的折現(xiàn)率為11.38/（1-25%）=15.17%。若不還原，將虛增資產(chǎn)組凈現(xiàn)金流入現(xiàn)值。

WACC模型出發(fā)點為權(quán)益價值評估，內(nèi)在邏輯上與資產(chǎn)組商譽減值測試存在一定的不一致性，因而實務中也有的運用累加法確定折現(xiàn)率。

六、主要業(yè)務與財務數(shù)據(jù)預測依據(jù)

相對于資產(chǎn)組劃分、折現(xiàn)率等商譽減值測試參數(shù)，資產(chǎn)組未來收入、毛利率、成本費用水平等的變動預測存在較高的主觀性，彈性大，也是最容易進行操縱的關(guān)鍵參數(shù)。在確定未來現(xiàn)金凈流量的預測期時，企業(yè)應建立在經(jīng)管理層批準的最近財務預算或預測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，原則上最多涵蓋5年（評估機構(gòu)預測未來現(xiàn)金流量時，往往在第5年后，預測數(shù)據(jù)保持不變），分析判斷銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率等是否合理。《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》提及了七個方面的特定減值跡象，包括現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化、所處行業(yè)產(chǎn)能過剩、相關(guān)業(yè)務技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步、核心團隊發(fā)生明顯不利變化、特定行政許可與資格調(diào)整、市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高、經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出等。除此之外，還應當關(guān)注：

一是預測趨勢是否與行業(yè)發(fā)展相一致。充分了解分析行業(yè)及可比公司情況，據(jù)以判斷收入增長、毛利率水平等關(guān)鍵指標預測的合理性。預測增長率時，需要考慮企業(yè)當前的產(chǎn)能利用率，若企業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)飽和，除非產(chǎn)品價格等發(fā)生變化，則即使所處行業(yè)呈增長趨勢，預測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入也不應當增長。

二是預測趨勢是否與公司歷史數(shù)據(jù)相一致。經(jīng)濟學的競爭理論表明，一個行業(yè)總是由超額利潤向社會平均利潤方向發(fā)展，企業(yè)不可能一直處于高增長趨勢，預測數(shù)據(jù)處于單邊增長是否合理。若多次預測均未能實現(xiàn)，應當慎重采信企業(yè)的預測數(shù)據(jù)。

三是業(yè)績不達標是否存在減值。未完成業(yè)績承諾但商譽不減值的依據(jù)是否充分，特別是大比例未完成業(yè)績承諾，除下列兩種情形外，商譽通常應減值：未完成業(yè)績承諾系偶發(fā)性因素，如某種原因?qū)е峦．a(chǎn)，該因素已經(jīng)消除；已經(jīng)有足夠的在手訂單，或即將投產(chǎn)的新項目等可預期的現(xiàn)金流入。

四是期后驗證。時間是檢驗商譽是否減值的最好武器?；跁嫹制诩僭O及年度財務報告制度，未來最近可觀察的時間點為財務報告披露日。對于業(yè)務較為穩(wěn)定的行業(yè)，觀察首個預測期在年報披露日前的數(shù)據(jù)情況，若與預測數(shù)差異較大，應當考慮預測數(shù)據(jù)的合理性。

七、長期股權(quán)投資減值與業(yè)績承諾補償

企業(yè)合并形成的投資方長期股權(quán)投資，判斷是否減值不同于商譽減值測試方法，其針對的是股東權(quán)益價值，只要是享有的股東權(quán)益價值大于投資的賬面價值，通常情況下不會減值。因此，商譽減值并不必然導致投資方長期股權(quán)投資減值。但是，若商譽存在大額減值，通常表明長期股權(quán)投資減值跡象明顯，除非有較大金額的非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資金等不涉及資產(chǎn)組的資產(chǎn)及負債，應關(guān)注投資方長期股權(quán)投資減值。

與商譽減值相關(guān)的另一個問題，是業(yè)績承諾補償。并購重組交易中，重組雙方一般會簽訂“對賭協(xié)議”條款，主要約束標的資產(chǎn)原股東，在置入收購方后若未能達到預期業(yè)績，原股東應當予以股份或現(xiàn)金補償。補償時間點有兩個：一是在承諾期內(nèi)，按年或累計計算補償款；二是在補償期結(jié)束后，由注冊會計師對標的資產(chǎn)進行減值測試，若存在減值，原股東還需要另行補償。商譽減值通常會導致業(yè)績補償，但并不必然導致業(yè)績補償，應與長期股權(quán)投資減值與商譽減值口徑保持一致，即補償針對的是股東權(quán)益價值，只要權(quán)益價值大于收購時的作價，原則上原股東不需要業(yè)績補償。商譽減值影響財務報表賬面利潤，而業(yè)績補償將影響原股東實際經(jīng)濟利益，極端情況下將“凈身出戶”。商譽計提減值的情況下，業(yè)績承諾期滿的標的資產(chǎn)減值測試壓力較大，也是股東之間、原股東與審計機構(gòu)及監(jiān)管部門博弈的焦點。值得注意的是，業(yè)績補償款應當按照權(quán)責發(fā)生制確認為商譽減值當期的收益，除非原股東不能支付補償款，如持有上市公司股權(quán)被質(zhì)押且無其他可供執(zhí)行的資產(chǎn)。

八、利用評估專家的工作

由于商譽減值測試過程復雜且風險較高，不論是企業(yè)財務人員，還是注冊會計師，往往存在勝任能力不足問題，因而需要資產(chǎn)評估機構(gòu)參與商譽減值測試。是否利用評估專家的工作，準則及監(jiān)管部門并無明確要求，主要考慮因素為風險程度。例如，某證券資格會計師事務所在質(zhì)量控制中，要求存在下列情形下之一的，項目組應當利用評估機構(gòu)的評估報告：一是商譽絕對額超過1億元；二是商譽占公司資產(chǎn)總額的30%以上，或占凈資產(chǎn)的50%以上；三是減值跡象明顯，如未完成業(yè)績承諾，或公司經(jīng)營發(fā)生不利變化，且對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，包括凈利潤由正轉(zhuǎn)負等情形。

注冊會計師不得直接依賴評估專家的工作成果，必須進行實質(zhì)性復核，包括評價專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)，特別是客戶聘請的評估專家，關(guān)注是否具有獨立性和客觀性，評估報告是否為客戶“量身定制”。重點復核影響評估結(jié)論的關(guān)鍵參數(shù)，并記錄于審計工作底稿。如果發(fā)現(xiàn)專家的結(jié)果不能支持審計工作，應當與專家討論并調(diào)整。對于存在重大問題的評估報告，且評估機構(gòu)拒不修改評估結(jié)論的，注冊會計師不得利用其工作成果。對于總體上符合準則規(guī)定，在不影響商譽減值結(jié)論的情況下，注冊會計師可以對專家的某些方面進行復核調(diào)整。

九、商譽減值信息披露

會計準則規(guī)定，商譽減值應當披露資產(chǎn)組的相關(guān)信息、減值測試的過程及方法等。重點披露資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。商譽減值測試過程與方法，重點披露可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息。此外，證監(jiān)會要求，上市公司存在業(yè)績承諾的，還應當披露業(yè)績完成情況及對商譽減值測試的影響。實務中，不少公司商譽減值信息披露較為簡單，財務報告附注中，應當著重披露商譽減值及測試的重要量化信息，并輔以定性描述，避免大篇幅缺乏針對性的冗余信息。

此外，注冊會計師在出具審計報告時，應當根據(jù)商譽的重大性，決定是否作為關(guān)鍵審計事項披露。上市公司2017年執(zhí)行新審計報告準則顯示，將資產(chǎn)減值作為關(guān)鍵審計事項高居首位，而資產(chǎn)減值中應收款項和貸款、存貨和商譽減值占比為87%。隨著商譽規(guī)模擴張及減值風險的不斷上升，未來3～5年內(nèi)商譽減值仍將是關(guān)鍵審計事項的重要內(nèi)容。

十、商譽減值測試的主要步驟

商譽減值測試過程應按“五步法”進行：

第1步，劃分資產(chǎn)組，在合并日做好合并對價分攤（PPA），建立可辨認公允價值及資產(chǎn)組主體及資產(chǎn)構(gòu)成的臺賬。

第2步，將商譽分攤至不同資產(chǎn)組，包括總部資產(chǎn)的分攤，分別確定不包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值和包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值。

第3步，商譽所在資產(chǎn)組可收回金額的計算，對于持續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)組，通常采用未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算可收回金額，即評估方法采用的收益法。若資產(chǎn)組具有公允價值，則不需要通過復雜的計算確定可收回金額，但該種情形較為罕見。

第4步，減值損失的確定，根據(jù)可收回金額分別確定不包含商譽的資產(chǎn)組減值和包含商譽的資產(chǎn)組減值損失，當可收回金額小于不包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值時，不僅商譽應減記為零，還應當繼續(xù)將資產(chǎn)組賬面價值計提減值。

第5步，減值損失的分攤和會計處理，將減值損失在歸屬于母公司和歸屬于少數(shù)股東之間進行分攤。

商譽減值測試應當清晰地反映上述五個步驟，第1、3步是關(guān)鍵，這兩步往往需要企業(yè)、注冊會計師和評估專家共同討論決定。若利用評估專家工作成果，評估師所做的工作主要是“商譽所在資產(chǎn)組可收回金額的計算”。需要注意的是，若資產(chǎn)組擬處置（待售資產(chǎn)），可收回金額直接以處置金額確定，不再需要計算未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，且該情形資產(chǎn)組的范圍往往包括長期資產(chǎn)之外的相關(guān)資產(chǎn)和負債，該等資產(chǎn)以清算處置的方式收回現(xiàn)金。

關(guān)于商譽的后續(xù)會計處理，一直以來各方廣受關(guān)注，主要焦點在于采用減值還是攤銷模式。2019年初，財政部就“商譽及其減值”議題文件征求了會計準則咨詢委員的意見，大部分委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法，即對商譽進行攤銷。但是，在國際會計準則未對商譽后續(xù)會計處理修訂之前，我國仍將維持商譽現(xiàn)行會計處理規(guī)定。

主要參考文獻：

[1]財政部.企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值[Z].

[2]國際會計準則理事會.國際會計準則第36號——資產(chǎn)減值[Z].

[3]證監(jiān)會.企業(yè)會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值[Z].