淺析我國石油企業(yè)海外并購的風(fēng)險防范

興祉杉

[摘 要]在全球經(jīng)濟(jì)一體化的趨勢下，跨國并購活動越來越頻繁?？v觀我國企業(yè)近年來對外投資情況，能源型企業(yè)的海外投資活動尤為活躍。能源產(chǎn)品作為一種特殊的不可再生的戰(zhàn)略性資源，產(chǎn)品性質(zhì)比較敏感，國際市場對這類資源競爭很激烈，并購活動復(fù)雜，而我國石油企業(yè)的海外并購能達(dá)到預(yù)期效果的不足1/2。本文通過分析我國石油企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀和并購活動存在的風(fēng)險，就當(dāng)前的并購環(huán)境及并購形式提出相應(yīng)的風(fēng)險防范措施。

[關(guān)鍵詞]石油企業(yè);海外并購;并購風(fēng)險

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.06.024

[中圖分類號]F270[文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A[文章編號]1673-0194（2020）06-00-02

1? ? ?我國石油企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀

我國的自然資源供給量已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度。雖然資源種類豐富，但人均擁有量仍偏低，尤其是油氣資源，國內(nèi)能源存量匱乏，加之我國近年來經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，能源產(chǎn)品需求加大，對進(jìn)口能源依賴較大。近年來，我國石油企業(yè)海外并購比例重、金額大，涉及的地區(qū)廣泛，且逐年呈上升趨勢。但是不得不說的是，縱然并購成功，也無法達(dá)到所期望的增值。根據(jù)國內(nèi)外研究所的大量統(tǒng)計，能夠在并購后到達(dá)估計價值的企業(yè)只有1/3，由此可以得出以下結(jié)論：企業(yè)并購之后還能充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，使企業(yè)獲得預(yù)期并購收益非常困難。按照這個標(biāo)準(zhǔn)，目前中國石油企業(yè)的海外并購情況不容樂觀。

2? ? ?我國石油企業(yè)海外并購風(fēng)險

我國石油企業(yè)雖然近幾年海外動作頻頻，海外并購也取得了一些成績，但海外并購之路并不平坦，其中充滿了各種曲折與艱辛，耗費了大量的人力、物力、財力，針對我國石油企業(yè)海外并購中存在的問題，總結(jié)為以下4個方面。

2.1? ?并購主體自身風(fēng)險

我國石油企業(yè)海外并購的主體為中石油、中石化和中海油，而這3家企業(yè)有同一個性質(zhì)，即企業(yè)國家所有的性質(zhì)，國家持有大約80%的公司股權(quán)，目的是更好地進(jìn)行管理，同時也可以利用這種企業(yè)直接實現(xiàn)國家的宏觀調(diào)控，速度快且成本低。但在海外并購中，國有控股、一股獨大的經(jīng)營模式使其他國家對我國石油企業(yè)產(chǎn)生了嚴(yán)重的抵制心理，國有企業(yè)的標(biāo)簽無形增加了我國石油企業(yè)海外并購的風(fēng)險。

2.2? ?政策、法律體系風(fēng)險

我國企業(yè)的海外投資，經(jīng)歷了一個逐步放松管制的發(fā)展歷程，根據(jù)我國《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》，明確了廢棄審批制度，轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制和備案制。國家發(fā)改委和商務(wù)部現(xiàn)在對海外投資活動實行雙重核準(zhǔn)制度，雖然他們的管理權(quán)限和部門的目的不同，但是實際上職能存在交叉部分，制定的各自管理辦法，又缺乏一個權(quán)威的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)統(tǒng)一，在實際操作中若出現(xiàn)混亂，不容易處理。此外，發(fā)改委實行肯定列舉的方式，要求海外投資活動只有符合某些公共利益時才可以得到核準(zhǔn)，這種方式耗時較長還涉及財政部以及海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等多個職能部門，審核的制度相對煩瑣，很容易耽誤最好的投資時機(jī)，導(dǎo)致交易失敗。

2.3? ?支付方式單一化風(fēng)險

海外并購的支付方式分為3種：現(xiàn)金對價、股票對價、混合對價。其中，混合對價是“現(xiàn)金+股票或者現(xiàn)金+債券”的方式，而我國石油企業(yè)主要采用的是現(xiàn)金支付方式，這也是我國國有企業(yè)海外并購的特點。石油企業(yè)通過股票支付方式需要并購企業(yè)增發(fā)新股，這種情況下會對原有股東的股票產(chǎn)生稀釋作用，為了保證國家控股，國有資源不被侵害，又不得不規(guī)避股權(quán)稀釋風(fēng)險。因此，我國石油公司現(xiàn)階段又不得不承擔(dān)這種現(xiàn)金支付風(fēng)險。

2.4? ?并購后的整合風(fēng)險

企業(yè)的海外并購活動是否取得了成功并不完全依賴于這項并購活動是否完成，相對于并購后的整合發(fā)展階段，海外并購實現(xiàn)僅僅是一個良好的開端，合理地將兩個擁有完全不同的經(jīng)營管理制度、文化制度的企業(yè)融合在一起，是海外并購活動最終的目的。在一些海外并購項目中，被并購單位會把人力資源問題歸入并購條件中。例如，中石油并購加拿大的阿薩巴斯卡公司，他們提出的并購條件就是并購后辦事處的多數(shù)高層要由加拿大人擔(dān)任，同時保證提高就業(yè)率。對于缺乏海外經(jīng)營經(jīng)驗的我國石油企業(yè)來說，往往會對這種目標(biāo)公司高管繼續(xù)接任公司持樂觀態(tài)度，但是這種態(tài)度忽視了并購前對高管的盡職調(diào)查，缺少了對對方高管在接任前的談判過程，也沒有在雙方簽訂的交接合同中正式提到相關(guān)留任事宜、責(zé)任承擔(dān)事宜等，導(dǎo)致雙方在今后的經(jīng)營活動中缺乏相關(guān)責(zé)任限制，喪失了為公司建立成熟穩(wěn)定的管理團(tuán)隊的能力，破壞了企業(yè)未來發(fā)展的潛力。

海外并購中的文化整合還沒有得到我國石油企業(yè)的足夠重視，文化整合風(fēng)險往往來源于雙方的文化沖突，這種文化沖突不僅僅涉及雙方員工之間的個人認(rèn)識的文化沖突，還涉及了并購雙方企業(yè)的文化沖突，甚至兩個國家間的文化沖突。這種文化在企業(yè)中是一種無形的影響因素，無處不在而且影響深遠(yuǎn)，跨國并購活動必然會使企業(yè)處于不同文化環(huán)境之中，而處于不同文化背景和文化環(huán)境下的人，也必然存在著不同的思維方式和行為方式，正是由于這種文化的差異性，使文化風(fēng)險在所難免。同時文化環(huán)境因素本身的復(fù)雜性、不確定性，加大了我國石油企業(yè)在并購之后的整合難度，這也很有可能使企業(yè)實際收益與預(yù)期收益目標(biāo)相背離，甚至導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營活動失敗。

3? ? ?海外并購風(fēng)險防范方法

通過以上分析了解了企業(yè)在海外并購活動可能面臨的各種風(fēng)險，因此相關(guān)企業(yè)必須對已經(jīng)或者可能遇到的各種風(fēng)險和危機(jī)保持清醒的認(rèn)識，同時合理防范這些風(fēng)險。

3.1? ?提高政治風(fēng)險防范能力

我國石油企業(yè)面臨較強政治敵意的原因在于國有企業(yè)的標(biāo)簽，因此，企業(yè)可以利用一些手段有效地淡化國有企業(yè)的政治色彩，比如可以在政治十分敏感的中東和非洲地區(qū)，同發(fā)達(dá)國家組成收購聯(lián)合體，利用多國參與的方式，減少東道國對某一個國家的政治抵觸，還可以讓更多的國際化的石油企業(yè)認(rèn)識到中國石油企業(yè)商業(yè)活動的目的，接受其國有企業(yè)的性質(zhì)。在2013年伊拉克重新對外開放石油市場時，中石油的確聯(lián)手了英國的石油公司（BP）中標(biāo)了伊拉克最大的油田，包括6個大型油田和2個天然氣田項目，有效降低了伊拉克的政治限制。

3.2? ?簡化審批程序，健全國內(nèi)海外并購法律

在政府方面，應(yīng)適當(dāng)放權(quán)，簡化海外投資審批程序，提高審批效率，降低政府的政治、行政干預(yù)，加快對國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)制的改革，在“信息透明情況”“政企關(guān)系”“產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)”等方面提出有效的改革辦法，增強國有企業(yè)參與海外競爭的能力，掌握最佳的購買時機(jī)，使我國石油企業(yè)的海外并購更加遵循市場化的原則，降低政治風(fēng)險。加快建立對外投資保險制度，加大保險公司對境外投資風(fēng)險的承保業(yè)務(wù)，還可以制定類似于其他發(fā)達(dá)國家的專門的海外投資法律，而不是把不同制度散放在各部門制定的部門規(guī)章制度中，對海外并購可能涉及的稅法、外匯和金融管理制度等方面系統(tǒng)地歸結(jié)于海外并購法律中，在立法層次上應(yīng)該制定國家層次專項的法律規(guī)范，使法律更具有權(quán)威性和保護(hù)性。

3.3? ?制訂合理的支付方案

我國石油企業(yè)需要逐漸改變單一的支付方式，對不同規(guī)模的海外并購活動，采用不同的支付方案。對于規(guī)模相對較小的并購活動，可以直接使用這種簡潔的現(xiàn)金支付方案;對于規(guī)模較大的并購項目或者企業(yè)頻繁并購的幾個中小項目，我國石油企業(yè)可以采用混合并購方式進(jìn)行支付，即利用“現(xiàn)金+債券”的方式，這種情況可以滿足我國石油企業(yè)的需求，即不稀釋原有的股權(quán)比例，大大降低企業(yè)的支付風(fēng)險。我國的3家石油企業(yè)均在美國上市，我國企業(yè)可以在美國的債券市場發(fā)行債券，利用發(fā)達(dá)的資本市場，使并購企業(yè)可以順利獲得債券，打破原有的單一現(xiàn)金支付方式，合理地利用企業(yè)自有資金，降低投資的機(jī)會成本，維持穩(wěn)定的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此外，還需積極拓寬融資渠道，可以更多地利用銀團(tuán)貸款，或者探索新的籌資方式，優(yōu)先股融資、可轉(zhuǎn)換債券融資以及并購基金等方式，分散融資風(fēng)險，提高融資效率、降低融資成本。還可以鼓勵我國石油企業(yè)進(jìn)行海外融資，開發(fā)國外融資市場，充分利用區(qū)域性金融平臺，積極參與國際經(jīng)濟(jì)合作，使企業(yè)海外并購可以直接利用國際資本市場得到融資。

3.4? ?加強并購后的整合工作

企業(yè)的海外并購活動絕不僅僅是一種財務(wù)行為，而是一個涉及企業(yè)多個方面協(xié)調(diào)發(fā)展的系統(tǒng)工程。我國石油公司應(yīng)該更加注重公司形象的建立，很多被并購企業(yè)的員工在得知并購活動后，都會關(guān)注我國石油企業(yè)之前的并購案例，了解我國石油企業(yè)的企業(yè)文化、對東道國的態(tài)度、企業(yè)的社會責(zé)任等。良好的企業(yè)形象會幫助石油企業(yè)降低整合風(fēng)險。一旦企業(yè)著手進(jìn)行整合，首先，需要確立整合發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，以目標(biāo)牽動企業(yè)的各項經(jīng)營活動，改善經(jīng)營業(yè)績、履行企業(yè)職責(zé)。其次，需要穩(wěn)定企業(yè)外籍員工的心態(tài)，尤其是基層工人，重新建立被并購企業(yè)員工的歸屬感，在簽訂雇傭勞務(wù)合同之外，同員工建立起一種心理上的契約，切實建立有效的激勵機(jī)制、提升機(jī)制，從物質(zhì)的角度引導(dǎo)員工發(fā)揮最大的工作能力，激發(fā)員工的工作熱情，在整合后的企業(yè)中仍然讓員工對工作充滿希望。對于企業(yè)原有的高技術(shù)人才，整合后應(yīng)盡力保留住這些員工。再次，需要在了解被并購公司與并購公司的文化差異情況的基礎(chǔ)上，找出雙方文化中存在的相抵部分和相容部分，之后再確定文化整合的方向，形成既適合東道國當(dāng)?shù)匚幕直Ａ袅吮緡攸c的企業(yè)文化。最后，企業(yè)還要整合出自己的一套工作制度，充分考慮被并購企業(yè)所在國的法律制度、員工的生活習(xí)慣和宗教信仰等方面的因素，加強各層級的溝通，及時了解員工需求，適當(dāng)調(diào)整企業(yè)原來的治理結(jié)構(gòu)，統(tǒng)籌兼顧各個板塊的業(yè)務(wù)與財務(wù)等。

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