商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)問(wèn)題及對(duì)策

【摘要】在新形勢(shì)下商會(huì)的發(fā)展暴露出運(yùn)行機(jī)制不健全、治理結(jié)構(gòu)不完善、風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制缺失、監(jiān)督乏力等問(wèn)題， 折射出我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制制度缺失或不健全的狀況。 通過(guò)討論商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)適用標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題， 認(rèn)為商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)可以借鑒企業(yè)和行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)。 分析商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)存在的問(wèn)題及原因， 并提出相關(guān)建議： 加強(qiáng)運(yùn)行機(jī)制建設(shè)， 完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu); 提高內(nèi)部控制意識(shí)， 強(qiáng)化員工培訓(xùn); 拓寬信息溝通渠道， 創(chuàng)新信息溝通方式; 優(yōu)化控制流程， 加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督。

【關(guān)鍵詞】商會(huì);內(nèi)部控制;風(fēng)險(xiǎn)管理;制度建設(shè)

【中圖分類(lèi)號(hào)】 F239.221? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2020）15-0124-5

商會(huì)作為社會(huì)組織中的一員， 是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置不可忽視的一股力量， 它在政府與商人、商人與商人、商人與社會(huì)的聯(lián)系中具有積極作用。 我國(guó)出臺(tái)了一系列政策， 為中國(guó)特色商會(huì)組織的發(fā)展指明了方向。 2010年《中共中央 國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)新形勢(shì)下工商聯(lián)工作的意見(jiàn)》中， 首次提出要培育和發(fā)展中國(guó)特色商會(huì)組織; 2012年黨的十八大提出“引導(dǎo)社會(huì)組織健康有序發(fā)展”; 2013年黨的十八屆三中全會(huì)特別強(qiáng)調(diào)了行業(yè)商會(huì)、協(xié)會(huì)類(lèi)社會(huì)組織對(duì)于經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的作用， 并明確指出要進(jìn)一步激發(fā)社會(huì)組織發(fā)展活力， 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)繁榮和社會(huì)發(fā)展; 2016年《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》中指出， “發(fā)揮社會(huì)組織的作用， 支持行業(yè)協(xié)會(huì)商會(huì)等社會(huì)組織的發(fā)展”。 在國(guó)家政策的指引下， 截至2016年年底已形成了覆蓋全國(guó)的工商聯(lián)組織網(wǎng)絡(luò)。 然而， 在深化社會(huì)組織社會(huì)化、市場(chǎng)化的過(guò)程中， 商會(huì)也暴露出治理結(jié)構(gòu)不完善、風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制缺失、監(jiān)督乏力等問(wèn)題， 折射出我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制制度缺失或不健全的狀況[1] 。 基于此， 本文擬探討我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)存在的問(wèn)題及對(duì)策， 以期拓展內(nèi)部控制研究領(lǐng)域， 使商會(huì)能夠持續(xù)為我國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮和社會(huì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

一、商會(huì)內(nèi)部控制發(fā)展現(xiàn)狀

1. 我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)尚處于探索階段。 內(nèi)部控制制度可以運(yùn)用于不同類(lèi)型的組織中。 近幾年， 我國(guó)內(nèi)部控制體系建設(shè)持續(xù)完善， 已經(jīng)從私人領(lǐng)域拓展到公共部門(mén)[2] 。 但是與企業(yè)、行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)相比， 我國(guó)非營(yíng)利組織內(nèi)部控制的建設(shè)和發(fā)展略顯滯后。 商會(huì)作為非營(yíng)利組織中的重要一員， 在全面深化改革的背景下， 得到迅速發(fā)展， 但是與商會(huì)相關(guān)的立法尚處于缺失狀態(tài)。 總體來(lái)說(shuō)， 我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)仍處于探索階段。

2. 商會(huì)內(nèi)部控制與企業(yè)、行政事業(yè)單位內(nèi)部控制的比較。 三者既有相同點(diǎn)， 也有不同點(diǎn)。 相同的是： 三者本質(zhì)上都是一項(xiàng)管理活動(dòng)， 控制理念、基本原則都相同， 建設(shè)經(jīng)驗(yàn)也可以相互借鑒。 不同的是： 在目標(biāo)上， 服務(wù)于不同組織的內(nèi)部控制目標(biāo)存在一定差異; 在體系上， 行政事業(yè)單位、企業(yè)、商會(huì)的內(nèi)部控制分別屬于政府內(nèi)部控制體系、企業(yè)內(nèi)部控制體系和非營(yíng)利組織內(nèi)部控制體系; 在立法上， 企業(yè)內(nèi)部控制和政府內(nèi)部控制有相應(yīng)的法律法規(guī)作為支撐， 而非營(yíng)利組織內(nèi)部控制缺乏針對(duì)性的法律法規(guī)， 更加凸顯了其加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)的重要性。

二、商會(huì)的含義、特點(diǎn)及組織結(jié)構(gòu)

1. 商會(huì)的含義及特點(diǎn)。 商會(huì)是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物， 其含義有狹義和廣義之分， 且不同國(guó)家對(duì)商會(huì)的定義也有所不同[3] 。 狹義的商會(huì)是由同一地域中籍貫和行業(yè)各異的工商業(yè)者組成的具有經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的社團(tuán)組織; 廣義的商會(huì)還包括行業(yè)協(xié)會(huì)。 行業(yè)協(xié)會(huì)和商會(huì)皆是非營(yíng)利性的中介組織， 因?yàn)閮烧咴诮M織、性質(zhì)、功能等方面存在相似性， 有時(shí)會(huì)被等同使用。

商會(huì)具有合法性、非營(yíng)利性、獨(dú)立性等特點(diǎn)。 合法性是指商會(huì)是依法成立的、具有法人資格的組織， 必須經(jīng)過(guò)一定的程序才能成立， 如需要經(jīng)過(guò)國(guó)家民間組織管理機(jī)關(guān)的登記和注冊(cè)程序。 合法性要求在建設(shè)商會(huì)內(nèi)部控制時(shí)滿(mǎn)足合法性的控制目標(biāo)。 非營(yíng)利性是指商會(huì)的運(yùn)作不以營(yíng)利為目的， 這一特點(diǎn)使得商會(huì)內(nèi)部控制與企業(yè)內(nèi)部控制存在差異， 集中體現(xiàn)在控制客體上。 獨(dú)立性是指商會(huì)進(jìn)行決策和管理時(shí)無(wú)須依靠其他主體， 表明在構(gòu)建內(nèi)部控制制度時(shí)， 商會(huì)需要有完善的治理機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的決策機(jī)構(gòu)。 總之， 商會(huì)是指商人依法設(shè)立組建的社會(huì)團(tuán)體法人， 是提供互惠互助、資源共享的平臺(tái)， 起著連接商人、政府與社會(huì)的紐帶作用， 也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下促進(jìn)資源優(yōu)化配置的一股力量， 目的是維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益， 促進(jìn)工商業(yè)繁榮。

2. 商會(huì)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。 一般商會(huì)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)包括四個(gè)層次： 會(huì)員大會(huì)（或會(huì)員代表大會(huì)， 下同）， 理事會(huì)， 監(jiān)事會(huì)， 會(huì)長(zhǎng)會(huì)議。 其中， 會(huì)員大會(huì)是商會(huì)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 有權(quán)選舉或罷免會(huì)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)、理事、監(jiān)事， 制訂或修改章程、組織機(jī)構(gòu)的選舉辦法等。 理事會(huì)的職責(zé)包括： 在會(huì)員大會(huì)閉會(huì)期間， 依照會(huì)員大會(huì)的決議和商會(huì)章程的規(guī)定履行職責(zé)， 并向會(huì)員大會(huì)報(bào)告工作; 負(fù)責(zé)決定商會(huì)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的設(shè)置， 并領(lǐng)導(dǎo)商會(huì)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作; 聘任或解聘秘書(shū)長(zhǎng)等。 監(jiān)事會(huì)是商會(huì)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 接受會(huì)員大會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)， 對(duì)會(huì)員大會(huì)負(fù)責(zé)。 會(huì)長(zhǎng)會(huì)議是商會(huì)的日常決策機(jī)構(gòu)， 領(lǐng)導(dǎo)秘書(shū)處的工作。 秘書(shū)處負(fù)責(zé)商會(huì)的日常行政工作， 下設(shè)辦公室、法律部、會(huì)員部、經(jīng)濟(jì)事務(wù)部等職能部門(mén)。 每個(gè)商會(huì)在實(shí)踐中的具體做法可能稍有不同。 例如， 深圳市潮汕商會(huì)還設(shè)立了戰(zhàn)略決策委員會(huì)， 作為商會(huì)的決策智囊機(jī)構(gòu)， 為商會(huì)重大事項(xiàng)、發(fā)展戰(zhàn)略、投資決策等提供建議與意見(jiàn); 其理事會(huì)根據(jù)工作需要可從理事中選舉常務(wù)理事， 設(shè)立常務(wù)理事會(huì)， 常務(wù)理事會(huì)對(duì)理事會(huì)負(fù)責(zé); 在常務(wù)理事會(huì)閉會(huì)期間， 可根據(jù)工作需要設(shè)立常務(wù)工作委員會(huì)。

可見(jiàn)， 商會(huì)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)具有一定的獨(dú)特性， 在建設(shè)內(nèi)部控制時(shí)需要特別注意組織架構(gòu)是否清晰， 權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)明確， 信息與溝通渠道是否暢通， 信息披露是否及時(shí)、充分， 內(nèi)部監(jiān)督是否存在及有效等問(wèn)題。

三、商會(huì)內(nèi)部控制規(guī)范適用性問(wèn)題

2008年5月財(cái)政部等五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》， 以規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)。 2012年11月財(cái)政部又印發(fā)了《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范（試行）》， 以規(guī)范政府內(nèi)部控制制度的建設(shè)， 但尚無(wú)針對(duì)非營(yíng)利組織內(nèi)部控制的規(guī)范性文件。 因此， 商會(huì)在建立內(nèi)部控制制度時(shí)會(huì)面臨規(guī)范適用的問(wèn)題。

內(nèi)部控制具有技術(shù)性的特點(diǎn)， 不同組織內(nèi)部控制的概念、要素、原則基本趨同， 因此商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)可以借鑒企業(yè)和行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)。 據(jù)此， 商會(huì)內(nèi)部控制可以界定為在一定的控制環(huán)境下， 監(jiān)督機(jī)構(gòu)、管理層和其他人員實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)商會(huì)各項(xiàng)管理目標(biāo)而發(fā)生的一項(xiàng)管理活動(dòng)。 與企業(yè)內(nèi)部控制要素類(lèi)似， 商會(huì)內(nèi)部控制也可以采用五要素， 即控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通和監(jiān)督， 所遵循的原則也適用全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性和成本效益原則。

商會(huì)內(nèi)部控制本質(zhì)上是一項(xiàng)管理活動(dòng)， 它內(nèi)生于商會(huì)管理的需要， 其經(jīng)濟(jì)屬性、社會(huì)屬性和政治屬性又決定了商會(huì)內(nèi)部控制與企業(yè)和政府的內(nèi)部控制客觀上存在差異。 此外， 我國(guó)《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》第十三條規(guī)定也對(duì)內(nèi)部控制提出了要求， 即民間非營(yíng)利組織應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家相關(guān)法律、行政法規(guī)和內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范， 在充分考慮本單位管理要求及業(yè)務(wù)活動(dòng)特點(diǎn)的基礎(chǔ)上， 制定科學(xué)合理的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度。 可見(jiàn)， 該規(guī)定只關(guān)注內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度， 具有一定的局限性。 總之， 商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)在借鑒企業(yè)和行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)， 要結(jié)合本身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)， 同時(shí)兼顧《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》等法律法規(guī)的要求。

四、商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)存在的問(wèn)題及原因

1. 運(yùn)行機(jī)制不健全， 治理結(jié)構(gòu)不完善。 目前商會(huì)運(yùn)用較為普遍的四個(gè)層級(jí)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)， 看似分工明確、各司其職， 但在實(shí)際運(yùn)行中卻出現(xiàn)了一些問(wèn)題： 一是， 會(huì)員大會(huì)本應(yīng)該是商會(huì)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 但在實(shí)踐中， 有些商會(huì)的會(huì)員大會(huì)處于被動(dòng)地位， 會(huì)長(zhǎng)會(huì)議領(lǐng)導(dǎo)下的秘書(shū)處的決策機(jī)構(gòu)則越俎代庖， 出現(xiàn)會(huì)員大會(huì)被架空、秘書(shū)處強(qiáng)權(quán)的倒置局面。 二是， 一些商會(huì)存在決策機(jī)構(gòu)缺失或虛置的現(xiàn)象， 執(zhí)行權(quán)由會(huì)長(zhǎng)分配給其授命的行政人員， 形成決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)互相重疊的治理機(jī)制。 三是， 商會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的責(zé)任和分工不明確， 存在一人多崗、混崗兼職的現(xiàn)象， 導(dǎo)致商會(huì)內(nèi)部存在管理漏洞， 面臨一定的控制風(fēng)險(xiǎn)。 綜合來(lái)看， 商會(huì)內(nèi)部控制運(yùn)行機(jī)制不健全和治理結(jié)構(gòu)不完善的原因， 既有相關(guān)法律法規(guī)不健全等外部原因， 也有制度的科學(xué)性與時(shí)效性缺失、自治能力不強(qiáng)等內(nèi)部原因。

（1）相關(guān)法律法規(guī)不健全。 目前， 關(guān)于商會(huì)等民間非營(yíng)利組織的法律法規(guī)比較少。 我國(guó)曾經(jīng)頒布過(guò)《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》（1998年）和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》（2000年）， 但兩者都未涉及內(nèi)部控制的內(nèi)容。 就商會(huì)內(nèi)部控制制度而言， 除2005年發(fā)布的《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》有所涉及之外， 我國(guó)并沒(méi)有出臺(tái)相應(yīng)的工作指引或操作規(guī)范。 盡管各地商會(huì)依據(jù)所屬省市的行業(yè)組織創(chuàng)新管理要求， 自行遵照部分地方法規(guī)進(jìn)行管理， 但這些地方法規(guī)缺乏全面性與前瞻性， 無(wú)法對(duì)商會(huì)的結(jié)構(gòu)性質(zhì)和社會(huì)價(jià)值進(jìn)行精準(zhǔn)定位， 也難以滿(mǎn)足商會(huì)內(nèi)部控制的需求。

（2）商會(huì)本身缺少全面、科學(xué)的內(nèi)部控制制度。 由于人才缺乏、技術(shù)限制和領(lǐng)導(dǎo)不夠重視等原因， 商會(huì)難以制定全面科學(xué)的內(nèi)部控制制度。 即便存在相對(duì)科學(xué)合理的內(nèi)部控制制度， 商會(huì)也未能持續(xù)對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估。 此外， 缺乏有效可行的信息披露制度、對(duì)管理失職的懲罰機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制等也會(huì)帶來(lái)一系列的問(wèn)題， 如領(lǐng)導(dǎo)缺乏責(zé)任感和武斷決策， 最終導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)， 沒(méi)能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

（3）商會(huì)自治能力不強(qiáng)， 缺乏有效管理體系。 一些商會(huì)存在決策機(jī)構(gòu)缺失或虛置的現(xiàn)象， 如由于沒(méi)有正式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)， 在決策時(shí)或由商會(huì)的會(huì)員大會(huì)協(xié)商決定， 或由包含會(huì)長(zhǎng)在內(nèi)的兩個(gè)以上的負(fù)責(zé)人共同協(xié)商決定。 更嚴(yán)重的是， 商會(huì)的一些重大事項(xiàng)本應(yīng)該由集體決策， 實(shí)際上卻由會(huì)長(zhǎng)或負(fù)責(zé)人一人決定， 出現(xiàn)“一刀切”“一支筆”的現(xiàn)象。 還有些商會(huì)存在一人獨(dú)攬大權(quán)， 各部門(mén)權(quán)責(zé)不明、各自為政， 部門(mén)之間信息溝通不暢， 崗位職責(zé)不明、分工交叉重疊等問(wèn)題。

2. 內(nèi)部控制意識(shí)較為淡薄， 缺乏具有內(nèi)部控制素養(yǎng)的人才。 目前， 商會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的意識(shí)較為淡薄， 缺乏對(duì)內(nèi)部控制制度的基本了解， 也沒(méi)有結(jié)合商會(huì)的性質(zhì)與業(yè)務(wù)的特殊性建立科學(xué)全面的內(nèi)部控制制度， 而僅僅重視商會(huì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的開(kāi)展。 由于在思想觀念上未能充分認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的重要性， 商會(huì)的內(nèi)部控制制度建設(shè)遠(yuǎn)不如其他類(lèi)型的組織。 并且， 由于缺乏具有內(nèi)部控制素養(yǎng)的人員， 商會(huì)內(nèi)部控制的日常工作也只停留在做口頭文章或應(yīng)付檢查的表面工作上， 誤把內(nèi)部控制當(dāng)作企業(yè)才應(yīng)該有的制度或工作。

商會(huì)內(nèi)部控制意識(shí)淡薄、缺乏具有內(nèi)部控制素養(yǎng)人才的問(wèn)題主要源于我國(guó)民間非營(yíng)利組織工作人員的人力性質(zhì)。 由于既了解商會(huì)業(yè)務(wù)特點(diǎn)又具有內(nèi)部控制專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)的人才十分匱乏， 導(dǎo)致目前商會(huì)的工作人員主要以兼職人員為主， 還有部分商會(huì)主要依靠志愿者開(kāi)展日常活動(dòng)， 有時(shí)還會(huì)出現(xiàn)一人擔(dān)任不相容職務(wù)的現(xiàn)象， 加之領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)內(nèi)部控制的重視程度不夠， 從而為弄虛作假、滋生腐敗提供了機(jī)會(huì)， 存在一定的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。

3. 信息傳遞與溝通不順暢。 美國(guó)反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的發(fā)起人委員會(huì)（COSO）對(duì)信息與溝通要素有著清晰的定義， 即： 相關(guān)信息應(yīng)該準(zhǔn)確且相對(duì)容易地被識(shí)別、接收、掌握后， 才能進(jìn)行積極有效的溝通與交流。 目前一些商會(huì)缺乏有效的信息傳遞與溝通機(jī)制， 導(dǎo)致信息堵塞而產(chǎn)生諸多問(wèn)題， 如管理者在獲取關(guān)鍵信息時(shí)考慮到自身利益因素而不愿將信息公開(kāi)。 由于商會(huì)在日常運(yùn)作中重業(yè)務(wù)、輕職責(zé)， 加上一些管理層缺少必要的責(zé)任感與使命感， 導(dǎo)致會(huì)員僅僅將所屬的商會(huì)組織當(dāng)作獲取自身某種利益的場(chǎng)所， 在參與商會(huì)決策的制定與執(zhí)行或意見(jiàn)征集的過(guò)程中缺乏積極性， 往往選擇保留意見(jiàn)。 而對(duì)于一些建立了信息管理系統(tǒng)的商會(huì)， 為了節(jié)省系統(tǒng)開(kāi)發(fā)成本， 它們大多會(huì)選擇購(gòu)買(mǎi)軟件公司開(kāi)發(fā)的信息管理系統(tǒng)。 由于開(kāi)發(fā)系統(tǒng)模塊大多為通用企業(yè)板塊， 并未考慮到商會(huì)業(yè)務(wù)的特殊性， 導(dǎo)致系統(tǒng)不僅沒(méi)有發(fā)揮作用， 還有可能形成溝通障礙。

此外， 商會(huì)長(zhǎng)期以來(lái)執(zhí)行的是預(yù)算會(huì)計(jì)制度， 會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱， 核算過(guò)程中重視收支結(jié)余和現(xiàn)金流， 忽視對(duì)資產(chǎn)存量的核算， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)賬實(shí)不符的問(wèn)題， 導(dǎo)致財(cái)務(wù)信息披露不充分、不透明， 甚至缺乏真實(shí)性。 在內(nèi)部信息不暢通的商會(huì)中， 若再篡改數(shù)據(jù)、捏造信息， 將虛假信息傳遞至管理者， 則做出的決策將不具有科學(xué)指導(dǎo)意義。 信息傳遞與溝通不順暢既有人員素質(zhì)的原因， 也有分工不明確、流程不清晰等原因。 歸根結(jié)底， 控制環(huán)境的薄弱是信息傳遞與溝通不順暢的主要原因。

4. 風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制缺失， 控制活動(dòng)不到位。 隨著商會(huì)的快速發(fā)展， 商會(huì)面臨的環(huán)境日益復(fù)雜， 日常經(jīng)營(yíng)中的決策風(fēng)險(xiǎn)、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)也在不斷增加。 然而， 商會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制卻不盡如人意。 一是， 一些商會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)淡薄， 沒(méi)有建立一套有效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系， 識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的能力有限。 當(dāng)商會(huì)面臨風(fēng)險(xiǎn)時(shí)， 其表現(xiàn)各不相同， 或是未能結(jié)合商會(huì)的實(shí)際情況， 且過(guò)分追求風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的理論方法， 或是未能及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施有效控制， 缺乏專(zhuān)業(yè)人員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)進(jìn)行科學(xué)有效的決策， 導(dǎo)致商會(huì)遭受重大損失。 二是， 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制不健全， 缺少有效的風(fēng)險(xiǎn)分析， 沒(méi)有建立完善的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制。 在復(fù)雜的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下， 風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法絕對(duì)消除， 而商會(huì)的運(yùn)行涉及多方利益， 更應(yīng)該建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制來(lái)減少會(huì)員的風(fēng)險(xiǎn)與損失。 而目前一些商會(huì)恰恰缺乏這種機(jī)制， 導(dǎo)致無(wú)法對(duì)商會(huì)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估， 進(jìn)而無(wú)法做出降低風(fēng)險(xiǎn)的決策以及出具針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方法。 有的商會(huì)雖然設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)部門(mén)， 但沒(méi)有明確風(fēng)險(xiǎn)管理人員的責(zé)任， 導(dǎo)致一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)， 沒(méi)有專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行控制， 遇見(jiàn)問(wèn)題相互推諉， 風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制形同虛設(shè)。

商會(huì)的控制活動(dòng)主要包括兩大要素： 制定為處理風(fēng)險(xiǎn)而確立的控制政策以及執(zhí)行與履行該政策下的程序。 我國(guó)商會(huì)控制活動(dòng)由于缺乏相應(yīng)法律法規(guī)的指引， 一味照搬國(guó)外類(lèi)似機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制程序， 從控制政策的制定到相關(guān)程序的執(zhí)行， 均缺乏對(duì)我國(guó)國(guó)情的考慮。 這樣不僅不能制定出符合我國(guó)國(guó)情的針對(duì)性、建設(shè)性的政策， 還大幅提高了成本， 使商會(huì)隱藏的風(fēng)險(xiǎn)不斷積累， 實(shí)則得不償失。

5. 內(nèi)部監(jiān)督乏力。 監(jiān)督是評(píng)估內(nèi)部控制有效性進(jìn)而持續(xù)改善內(nèi)部控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)， 本質(zhì)上是對(duì)內(nèi)部控制的再控制。 大多數(shù)的商會(huì)比較重視監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)， 普遍的做法是在商會(huì)組織機(jī)構(gòu)中設(shè)立監(jiān)事會(huì)以及由秘書(shū)處領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)督部門(mén)， 負(fù)責(zé)商會(huì)的監(jiān)督工作， 但在不對(duì)這些監(jiān)督部門(mén)進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)以及適當(dāng)干預(yù)的情況下， 難以判斷其監(jiān)督的有效性。

實(shí)際上， 商會(huì)存在一些特殊問(wèn)題阻礙著監(jiān)督的有效實(shí)施。 一是， 監(jiān)事會(huì)成員的選拔方式不夠民主， 由于商會(huì)牽涉多方利益關(guān)系， 監(jiān)事會(huì)成員的選拔往往會(huì)因此而注入水分， 選拔出的監(jiān)事會(huì)成員大多缺乏相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力， 而且無(wú)法做到獨(dú)立監(jiān)督。 可見(jiàn)， 從監(jiān)事會(huì)成員不公開(kāi)的選拔開(kāi)始， 就已為內(nèi)部監(jiān)督存在的不公正埋下了隱患。 二是， 部分商會(huì)內(nèi)部考核獎(jiǎng)懲機(jī)制不健全。 懲罰制度不健全導(dǎo)致一些人員違反職業(yè)道德的成本降低， 而獎(jiǎng)勵(lì)制度不健全， 則無(wú)法從員工處獲取違反職業(yè)道德行為的證據(jù)， 因此會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督力量薄弱， 使得無(wú)法對(duì)內(nèi)部控制的運(yùn)行質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估， 難以有效發(fā)揮監(jiān)督的作用， 也就未能得到相關(guān)反饋信息， 從而無(wú)法進(jìn)一步完善商會(huì)的內(nèi)部控制制度。

五、商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)與完善建議

借鑒COSO報(bào)告和企業(yè)內(nèi)部控制的經(jīng)驗(yàn)， 參照我國(guó)《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》和《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制報(bào)告管理制度（試行）》的相關(guān)要求， 針對(duì)上述問(wèn)題， 對(duì)我國(guó)商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)與完善提出如下建議：

1. 加強(qiáng)運(yùn)行機(jī)制建設(shè)， 完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 雖然沒(méi)有直接的規(guī)范性文件指導(dǎo)商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)， 但是企業(yè)和行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)為商會(huì)內(nèi)部控制建設(shè)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。 同時(shí)， 商會(huì)也應(yīng)結(jié)合自身的管理需求與業(yè)務(wù)特點(diǎn)， 按照內(nèi)部控制的基本內(nèi)涵及要求， 加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的制定和優(yōu)化; 并定期對(duì)內(nèi)部控制制度的運(yùn)行情況和有效程度做出判斷與評(píng)價(jià)， 對(duì)不適用的制度或條款及時(shí)進(jìn)行修訂， 讓內(nèi)部控制體系真正扎根商會(huì)。

一方面， 在制衡性原則的基礎(chǔ)上明確崗位的職責(zé)和權(quán)限。 商會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合不相容職務(wù)相分離的原則以及商會(huì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)， 按事設(shè)崗， 以崗定人， 明確每個(gè)崗位的職責(zé)和工作要求， 并建立明確的授權(quán)審批程序， 相互制約、相互監(jiān)督。

另一方面， 完善商會(huì)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 我國(guó)商會(huì)運(yùn)行效率提高的關(guān)鍵在于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善[4] 。 首先， 要持續(xù)優(yōu)化商會(huì)組織架構(gòu)， 明確會(huì)員大會(huì)、理事會(huì)、秘書(shū)處和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的職責(zé)， 分工明確， 相互制衡， 相互監(jiān)督， 從而提高治理效率和效果， 為控制環(huán)境奠定良好的基礎(chǔ)。 其次， 應(yīng)當(dāng)設(shè)置具有一定專(zhuān)業(yè)性的決策機(jī)構(gòu)， 并且制約商會(huì)組織中會(huì)長(zhǎng)、秘書(shū)長(zhǎng)或相關(guān)負(fù)責(zé)人“一支筆”“一刀切”的權(quán)力。 再次， 商會(huì)章程規(guī)定的相關(guān)權(quán)力， 必須落實(shí)到實(shí)處， 在實(shí)際工作中嚴(yán)格執(zhí)行， 避免相關(guān)人員逾越。 最后， 監(jiān)事會(huì)成員的選拔應(yīng)當(dāng)采用民主的方式， 并定期或不定期地檢查商會(huì)運(yùn)作的相關(guān)業(yè)務(wù)情況， 以期對(duì)商會(huì)內(nèi)部控制進(jìn)行及時(shí)的改進(jìn)與調(diào)整。

2. 提高內(nèi)部控制意識(shí)， 強(qiáng)化員工培訓(xùn)。 一是政府部門(mén)應(yīng)當(dāng)組織對(duì)商會(huì)的相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行內(nèi)部控制知識(shí)的培訓(xùn)， 使其認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制在商會(huì)管理中的重要作用， 并強(qiáng)化其對(duì)內(nèi)部控制的責(zé)任。 通過(guò)政府組織培訓(xùn)的方式， 幫助商會(huì)的負(fù)責(zé)人在思想上重視內(nèi)部控制建設(shè)的重要性， 在實(shí)踐中推動(dòng)商會(huì)內(nèi)部控制的建設(shè)。

二是商會(huì)會(huì)長(zhǎng)、秘書(shū)處等領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)糾正內(nèi)部控制只適用于大企業(yè)的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)， 了解內(nèi)部控制在本商會(huì)組織運(yùn)營(yíng)管理中的特點(diǎn)和重要作用。 在內(nèi)部控制制度的執(zhí)行過(guò)程中， 領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)身體力行， 起到模范帶頭作用， 監(jiān)督員工遵守內(nèi)部控制制度的情況， 做到權(quán)責(zé)明確， 建立激勵(lì)與約束機(jī)制， 提高商會(huì)內(nèi)部控制的執(zhí)行質(zhì)量。

三是商會(huì)全體會(huì)員應(yīng)自覺(jué)接受內(nèi)部控制相關(guān)知識(shí)的宣傳與培訓(xùn)， 提高自覺(jué)遵守內(nèi)部控制制度的意識(shí)。 加強(qiáng)商會(huì)工作人員的職業(yè)道德教育和專(zhuān)業(yè)知識(shí)培訓(xùn)， 重點(diǎn)培養(yǎng)專(zhuān)業(yè)技能扎實(shí)且應(yīng)變能力強(qiáng)的人員， 以便為商會(huì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行提供專(zhuān)業(yè)性與科學(xué)性的意見(jiàn)和指導(dǎo)。

3. 拓寬信息溝通渠道， 創(chuàng)新信息溝通方式。 商會(huì)應(yīng)重視信息技術(shù)在商會(huì)信息與溝通機(jī)制中的重要作用。 在對(duì)外的信息溝通中， 可通過(guò)行業(yè)調(diào)查、業(yè)務(wù)往來(lái)單位、中介機(jī)構(gòu)、權(quán)威機(jī)構(gòu)的分析報(bào)告、社會(huì)訴求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)等渠道， 獲取外部信息用于商會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策。 在對(duì)內(nèi)的信息溝通中， 應(yīng)充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)， 積極主動(dòng)地促進(jìn)內(nèi)部信息的動(dòng)態(tài)流通， 確保信息的真實(shí)性與時(shí)效性。 此外， 對(duì)于財(cái)務(wù)信息等敏感信息的傳遞與溝通， 商會(huì)應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)信息公開(kāi)制度， 提高財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和透明度， 做到賬實(shí)相符、完整透明、全面具體。

有條件的商會(huì)可以成立一個(gè)信息流通部， 利用互聯(lián)網(wǎng)和即時(shí)通信技術(shù)， 專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)商會(huì)內(nèi)外部信息的收集與傳遞; 持續(xù)收集商會(huì)日?；顒?dòng)所生成的各種信息， 并對(duì)零散的信息資源進(jìn)行必要的篩選、整理和加工， 整合后的信息以報(bào)告的形式迅速傳遞至商會(huì)相關(guān)部門(mén)和會(huì)員， 確保下行通道順暢。 此外， 還要將執(zhí)行人員的工作進(jìn)展情況、會(huì)員訴求及意見(jiàn)及時(shí)地反饋給管理層， 確保上行通道順暢， 為領(lǐng)導(dǎo)層的經(jīng)營(yíng)管理與決策部署提供更高價(jià)值的參考。

4. 優(yōu)化控制流程， 加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督。 針對(duì)商會(huì)內(nèi)部控制存在風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制缺失、內(nèi)部監(jiān)督乏力等問(wèn)題， 首先， 可以從提高風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)入手。 內(nèi)部控制當(dāng)前已成為一種風(fēng)險(xiǎn)控制評(píng)價(jià)模式， 風(fēng)險(xiǎn)管控成為內(nèi)部控制的主旋律之一。 商會(huì)管理層應(yīng)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)， 定期邀請(qǐng)相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜覍?duì)商會(huì)全體員工進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理知識(shí)的普及， 樹(shù)立全員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)， 為商會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制提供有效保障。

其次， 在健全風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制的同時(shí)， 優(yōu)化商會(huì)控制流程。 商會(huì)首先要設(shè)立專(zhuān)門(mén)的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)， 該部門(mén)中不僅要有風(fēng)險(xiǎn)管理專(zhuān)業(yè)人員， 還要有熟悉商會(huì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的人員， 做到理論與業(yè)務(wù)相結(jié)合， 這樣才能更為科學(xué)有效地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估， 進(jìn)而根據(jù)評(píng)估結(jié)果實(shí)施控制流程。 商會(huì)要能夠?qū)⒖刂苹顒?dòng)涉及的每個(gè)環(huán)節(jié)落實(shí)到具體的部門(mén)和人員上， 特別是在資金管理和職員的權(quán)利與責(zé)任劃分上要實(shí)施有效控制。 制度政策不能被利益架空， 執(zhí)行程序不能受制于權(quán)利。

最后， 要不斷完善常設(shè)的監(jiān)督部門(mén)的監(jiān)督功能， 賦予其足夠的獨(dú)立性， 加強(qiáng)商會(huì)內(nèi)部監(jiān)督的力度與效力， 確保監(jiān)督工作的有效性。 具體而言， 商會(huì)要使監(jiān)事會(huì)人員的選拔更加公平、公正、公開(kāi)， 提高對(duì)選拔人員的要求， 如必須具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并對(duì)商會(huì)業(yè)務(wù)足夠了解; 還要完善商會(huì)內(nèi)部考核獎(jiǎng)懲機(jī)制， 加大濫用職權(quán)的懲罰力度， 杜絕部分人員為一己私利而無(wú)視監(jiān)管制度的行為。 提升對(duì)員工勇于舉報(bào)行為的獎(jiǎng)勵(lì)， 將有助于獲取有關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)繼續(xù)有效運(yùn)行的證據(jù)。 另外， 必要時(shí)可以借助外部監(jiān)督的力量， 聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)商會(huì)的內(nèi)部控制進(jìn)行測(cè)試。 因?yàn)樽?cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性較高， 其公正性能夠得到保障。 這將有助于發(fā)現(xiàn)商會(huì)內(nèi)部控制存在的漏洞， 并提出改善意見(jiàn)， 是商會(huì)進(jìn)行內(nèi)部控制自查時(shí)較為有效的措施。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[ 1 ]? ?易宇，徐聰君.行業(yè)協(xié)會(huì)商會(huì)開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)工作的現(xiàn)狀與改進(jìn)[ J].中國(guó)社會(huì)組織，2016（18）：39 ～ 40.

[ 2 ]? ?劉永澤，況玉書(shū).關(guān)于政府內(nèi)部控制的幾個(gè)問(wèn)題[ J].財(cái)經(jīng)問(wèn)題研究，2015（7）：73 ～ 77.

[ 3 ]? ?劉華光.商會(huì)的性質(zhì)、演進(jìn)與制度安排[M].北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社，2009：1 ～ 274.

[ 4 ]? ?周桐宇.民間商會(huì)內(nèi)部治理的委托代理分析[ J].華東師范大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2008（3）：100 ～ 103.