關于國有大型企業(yè)對銀行優(yōu)先股投資的探析

張曉列

摘要：近年來，我國不斷深化金融體制改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，開放型經(jīng)濟新體制逐步健全，投融資方式呈現(xiàn)多元化。本文以穩(wěn)健提高資金收益為目的，就國有大型企業(yè)對銀行優(yōu)先股投資進行研究分析，并提出有關的內控建設建議。

關鍵詞：國有大型企業(yè);銀行優(yōu)先股;內控

引言

優(yōu)先股，是依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。優(yōu)先股作為豐富我國現(xiàn)有投融資渠道的一個重要金融工具，具有收益穩(wěn)定、分配優(yōu)先的特征。憑借銀行強大的資本市場優(yōu)勢，銀行優(yōu)先股受到眾多投資者青睞。

一、銀行優(yōu)先股的發(fā)展現(xiàn)狀

2013年11月30日，國務院決定開展優(yōu)先股試點工作，印發(fā)《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)〔2013〕46號），對優(yōu)先股股東的權利義務、優(yōu)先股的發(fā)行與交易、組織管理及相關政策等方面提出指導意見，進一步滿足市場經(jīng)濟的實際需求。優(yōu)先股試點工作的開展，不僅有助于深化企業(yè)股份制改革，優(yōu)化企業(yè)財務結構，加速企業(yè)的直接融資活動，促進銀行投資理財產(chǎn)品的創(chuàng)新，滿足投資者多元化需求，也為企業(yè)兼并收購帶來了便利。

從優(yōu)先股的發(fā)行方來看，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種，其中公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司。2014年3月21日，《優(yōu)先股試點管理辦法》經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會第97號令公布實施，明確了上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當在公司章程中對以下事項予以規(guī)定：（1）采取固定股息率;（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度;（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。結合上述規(guī)定，公開發(fā)行的優(yōu)先股應當是有固定股息率、帶有強制分紅、可累積、非參與的優(yōu)先股;但同時，如果是商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可不滿足第（2）項以及第（3）項的要求，符合有固定股息率、非參與的條件即可。

2014年4月3日，中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會印發(fā)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕12號），明確了商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的準入條件，為商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本提供了清晰的指導，同時進一步強化了信息披露要求。該指導意見中規(guī)定，商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。因此，在任何情況下，商業(yè)銀行均有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件。

2019年7月19日，中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會印發(fā)《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見（修訂）》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕31號），進一步疏通商業(yè)銀行資本補充渠道，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展。目前我國國有大型商業(yè)銀行和大部分全國性股份制商業(yè)銀行為上市銀行，而絕大多數(shù)城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行為非上市銀行，通過此次修訂，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，股東人數(shù)累計超過200人的非上市銀行能夠符合非上市公眾公司的標準，在滿足發(fā)行條件和監(jiān)管要求的前提下，非上市銀行可直接發(fā)行優(yōu)先股，有利于進一步提高中小銀行的實體經(jīng)濟服務能力。

從銀行角度來看，規(guī)模擴張往往伴隨著籌資壓力、不良貸款率的提高以及監(jiān)管體系的不完善，使銀行對資本充足率的補充有更迫切的需求。依靠利潤增長、留存收益轉增資本等方式已經(jīng)不足以滿足銀行對資本的補充需求，通過發(fā)行優(yōu)先股的方式，不僅能及時補充資本，在一定程度也提高了一級資本充足率。在這樣的環(huán)境下，優(yōu)先股往往成為上市銀行最主要的融資方式。至2019年12月31日，包括中國工商銀行等六家大型商業(yè)銀行均發(fā)行了優(yōu)先股（見表1），其中境內優(yōu)先股發(fā)行金額達到4，600億元，境外優(yōu)先股發(fā)行金額折合人民幣達到871.20億元。另外，股份制商業(yè)銀行亦通過發(fā)行優(yōu)先股進一步增強資本實力，緩解融資壓力，提升企業(yè)形象，其中招商銀行、中信銀行、民生銀行境內優(yōu)先股發(fā)行金額分別達到275億元、350億元、200億元。

二、投資原則和選擇

（一）國有資本保值增值原則

國有企業(yè)是國民經(jīng)濟的主導力量，是社會主義經(jīng)濟的重要支柱。從財政部公布2019年全國國有及國有控股企業(yè)經(jīng)濟運行情況看，國有企業(yè)主要經(jīng)濟指標保持增長態(tài)勢，其中利潤總額同比增長4.7%。國有大型企業(yè)作為國民經(jīng)濟中的重要支撐，其資產(chǎn)體量更大，盈利能力更強，資本更雄厚，但受監(jiān)管體制約束也更強，對外金融投資的內在動力往往不強。國有大型企業(yè)選擇銀行優(yōu)先股作為投資，可進一步盤活存量資金，符合促進國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大的要求，有利于監(jiān)管和審批;另一方面，優(yōu)先股股息率在發(fā)行后較長時期內保持不變，在利率下行期間有利于提高資金收益，同時符合條件的優(yōu)先股股息收入，可以作為企業(yè)所得稅的免稅收入，有助于提高企業(yè)的留存利潤。

（二）風險效益均衡原則

國有企業(yè)對外投資，要遵循國家有關法律法規(guī)，根據(jù)風險與收益均衡的原則，合理確定投資的規(guī)模與結構。根據(jù)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會公布2019年銀行業(yè)金融機構資產(chǎn)份額數(shù)據(jù)，大型商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行占比達到57.1%，其中大型商業(yè)銀行占39.1%，股份制商業(yè)銀行占18.0%。大型商業(yè)銀行盈利能力更強，抗壓抗風險能力更高，更能符合國有大型企業(yè)穩(wěn)健投資的需求。結合中國工商銀行等六家大型商業(yè)銀行2019年度審計報告及財務報表公布數(shù)據(jù)看（見表2），這六家大型商業(yè)銀行都能及時派發(fā)優(yōu)先股股息，其中工行、建行的整體盈利能力更突出一些;從風險承擔能力看，這六家大型商業(yè)銀行資本充足，較好的控制貸款風險，資產(chǎn)管理質量較好;從發(fā)行的境內優(yōu)先股稅前股息率看，農(nóng)行、中國銀行的股息率更高一些;從境內股息率的制定來看，基本保持5年一變的政策;目前，大型商業(yè)銀行優(yōu)先股股東的前十名包括移動通信、煙草、保險等行業(yè)的國有大型企業(yè)。因此，對銀行優(yōu)先股投資的選擇，企業(yè)要緊密結合自身的經(jīng)營情況和戰(zhàn)略發(fā)展需要，充分評估各項風險和收益的情況，明確定位，合理確定投資規(guī)模，規(guī)范資金使用行為，有效提高資金使用效益。

（三）戰(zhàn)略性投資原則

國有大型企業(yè)對銀行優(yōu)先股投資的選擇，既要明確定位，更重要的還是服務好大局，服務好主業(yè)。通過集團總部對銀行優(yōu)先股的投資，加強與銀行間的戰(zhàn)略合作伙伴關系，有助于規(guī)模擴張中各子企業(yè)的融資需求，也有助于相關企業(yè)打通融資渠道，加快“走出去”步伐。另一方面，股份制商業(yè)銀行雖然在整體規(guī)模上落后于大型商業(yè)銀行，但股份制商業(yè)銀行往往更具活力，在資產(chǎn)擴張時更注重規(guī)模與效益的統(tǒng)一，營銷網(wǎng)絡和服務創(chuàng)新上也更具優(yōu)勢，通過對股份制商業(yè)銀行優(yōu)先股的投資，也有助于不斷調整優(yōu)化國有資本的布局結構，對雙方來說，更容易實現(xiàn)雙贏。

三、風險應對及內控建議

對國有大型企業(yè)而言，對銀行優(yōu)先股的投資屬于多元化投資范疇，確保國有資本保值增值是最根目的。企業(yè)要充分評估各類潛在風險，強化集體決策機制，落實監(jiān)管職責，抓好投資風險防控，實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)質量的高質量發(fā)展。

（一）加強內控約束

內控約束是應對風險的最有效措施。企業(yè)的投資行為必須做好投資項目的可行性研究，嚴格履行投資項目的審批程序，納入預算管理，加強信息披露，不允許任何形式未經(jīng)批準、超規(guī)模、超預算的投資。企業(yè)可通過內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等方面優(yōu)化和提升內部控制的建設。

（二）加強風險管理

對銀行優(yōu)先股的投資，要重點加強對市場風險、財務風險和法律風險等方面的管理。市場風險方面，銀行優(yōu)先股股息率通常在發(fā)行后較長一段時期內保持不變，在后期利率上行期間，投資優(yōu)先股未必能獲得較好的資金收益;優(yōu)先股股息率主要受市場利率變化的影響，在存續(xù)期內可按約定重置，雖然股息率相對固定，股息一般不會根據(jù)被投資銀行的經(jīng)營情況發(fā)生增減，但外部經(jīng)營情況有時復雜多變，特別是商業(yè)銀行在任何情況下均有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件的約定，投資企業(yè)的收益存在一定的不確定性。財務風險方面，因優(yōu)先股股東不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回，如對優(yōu)先股的投資規(guī)模過大，過多占用流動資金可能會提高企業(yè)的資本成本，建議企業(yè)與被投資銀行協(xié)商優(yōu)先股回售的約定條款，適度提升投資的靈活性。法律風險方面，我國目前對國有大型企業(yè)的監(jiān)管力度很大，其投資行為必須嚴格遵循國家有關法律法規(guī)的要求，企業(yè)應對投資進入、運營、退出等各階段有關的法律法規(guī)、政策規(guī)定等進行詳細的研究、核實，明晰不同類型優(yōu)先股的權利義務，避免投資自信和決策失誤，有效防控投資風險。

（三）加強專業(yè)人才隊伍建設

企業(yè)的投資運營，離不開人的力量。優(yōu)先股投資屬于金融投資，企業(yè)應更加注重專業(yè)人才隊伍的建設工作，重視和加強對專業(yè)人才的任用，充分發(fā)揮專業(yè)型人才的作用。

結語

根據(jù)前述分析可以看出，國有大型企業(yè)對銀行優(yōu)先股的投資，能更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，更容易實現(xiàn)雙贏的結果。優(yōu)先股的發(fā)行，有利于銀行完善資本結構，進一步增強資本實力，緩解融資壓力，提升企業(yè)形象和盈利能力。國有大型企業(yè)可進一步盤活存量資金，促進國有資產(chǎn)保值增值，有助于調整優(yōu)化國有資本的布局結構，也易于監(jiān)管和審批;同時，企業(yè)要做好投資相關的內控建設，充分評估各項風險和收益的情況，明確定位，加強風險管理和專業(yè)人才隊伍建設，合理確定投資規(guī)模，有效提高資金使用效益。

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