編輯同志：

雖然我們所在公司有部分股東沒(méi)有繳納出資或者出資未到位，但賈某等7名董事卻從未催繳，由此導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)每況愈下，甚至已出現(xiàn)嚴(yán)重資不抵債。請(qǐng)問(wèn)：我們能否要求賈某等董事清償欠薪？

讀者 蔣飛燕等21人

蔣飛燕等讀者：

你們可以要求賈某等董事清償欠薪。

一方面，向股東催繳出資是公司董事的義務(wù)?！豆痉ā返?47條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)?！彪m然其中沒(méi)有列舉董事勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容，但由于董事會(huì)的職能定位在于負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和事務(wù)管理，而董事會(huì)由董事組成，董事是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行者和事務(wù)管理者，股東全面履行出資是公司正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)，董事監(jiān)督股東履行出資是保障公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，決定了董事負(fù)有向未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東催繳出資的義務(wù)。賈某等董事從未向股東履行催繳出資義務(wù)，其消極不作為方式無(wú)疑是對(duì)勤勉義務(wù)的違反。

另一方面，董事未履行向股東催繳出資義務(wù)難辭其咎?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第13條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第147條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！辫b于股東未繳清出資的行為實(shí)際損害了公司利益，且與賈某等董事的消極不作為共同造成損害的發(fā)生、持續(xù)，即兩者之間存在因果關(guān)系，賈某等董事自然必須對(duì)你們的欠薪承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任。