孫偉艷 曲思宇

【摘 ?要】近年來，上市公司出現(xiàn)大規(guī)模商譽減值集中爆發(fā)的情況，對公司的經(jīng)營和實體經(jīng)濟的運行造成了嚴重的負面影響?；诖?，論文運用案例分析法，結合福安藥業(yè)并購只楚藥業(yè)的案例，研究上市公司形成商譽減值風險的原因，并給出相應的防范對策。由于福安藥業(yè)具有高估值和高溢價并購、并購方式不合理、并購協(xié)同不到位、公司管理層存在盈余管理動機等問題，福安藥業(yè)形成巨額商譽減值。福安藥業(yè)可通過合理估值、采取分布式的并購方式、強化并購協(xié)同、健全公司治理機制等措施防范并購商譽減值風險。

【關鍵詞】上市公司；商譽減值；風險防范；福安藥業(yè)

【中圖分類號】F271；F275 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）06-0070-03

1 引言

近年來，許多上市公司為了實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標選擇進行并購重組，以此推動了產(chǎn)業(yè)轉型升級。數(shù)據(jù)顯示，2022年上市公司共披露并購重組2 972單。但上市公司在進行并購重組的過程中，伴隨著巨額的商譽減值。我國A股上市公司的商譽減值金額已從2013年的27億元大幅攀升至2022年的1.28萬億元。其中，商譽減值在2018年達到1 658.6億元。數(shù)據(jù)表明，2018年有45家上市公司計提了超過10億元的商譽減值損失[1]，商譽減值對公司的利潤造成了嚴重的損害。大洋電機、康尼機電、深大通、聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)、華聞傳媒、利歐股份在2018年分別計提24.19億元、22.71億元、21.23億元、20.71億元、19.56億元、18.09億元的商譽減值，導致當年的凈虧損分別為23.8億元、31.51億元、23.5億元、19.54億元、49.91億元、15.85億元。因此，本文通過對福安藥業(yè)并購只楚藥業(yè)的案例進行分析，探討造成上市公司商譽減值的原因，提出相應的防范措施，為解決其他上市公司在并購過程中出現(xiàn)的商譽減值問題提供參考，從而推動上市公司并購的良性發(fā)展。

2 福安藥業(yè)商譽減值的形成

2.1 并購雙方簡介

2.1.1 福安藥業(yè)簡介

福安藥業(yè)是一家綜合性醫(yī)藥公司，由重慶生物制品有限公司控股，公司主營業(yè)務為生產(chǎn)和銷售抗生素類原料藥。公司成立于1992年，總部位于重慶市長壽區(qū)。福安藥業(yè)旗下?lián)碛凶约邯毩⒌闹苿S、研究所和銷售公司，擁有9家全資控股子公司。福安藥業(yè)曾被評定為重慶市企業(yè)技術中心、中國化藥研發(fā)實力100強、博士后科研工作站。公司始終秉承通過不斷創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務致力于提高人民健康水平和生活質量的理念。

2.1.2 只楚藥業(yè)簡介

只楚藥業(yè)是一家以生產(chǎn)原料藥為主營業(yè)務，以西藥制劑、天然藥物及生物工程為發(fā)展方向的高新技術公司，成立于1990年，注冊資本1 470.02萬美元，總部位于煙臺市。只楚藥業(yè)曾榮獲進出口明星公司、誠信示范單位等榮譽稱號。

2.2 并購過程

福安藥業(yè)于2016年發(fā)布公告稱，擬對只楚藥業(yè)進行收購，以進一步擴展其在生物醫(yī)藥領域的業(yè)務覆蓋范圍。在并購過程中，福安藥業(yè)以15億元收購只楚藥業(yè)100%股權，其中，通過發(fā)行股份方式支付9.6億元，現(xiàn)金支付5.4億元。并購完成后，只楚藥業(yè)成為福安藥業(yè)的全資子公司，雙方將共同開展生物醫(yī)藥領域的研究和開發(fā)，推動公司在醫(yī)藥行業(yè)的快速發(fā)展。

2.3 并購動因

福安藥業(yè)并購只楚藥業(yè)為橫向并購，并購的目的是整合兩家公司的生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素，避免重復投資和浪費，以增加單位投資的經(jīng)濟收益，得到較大的規(guī)模經(jīng)濟效益。通過并購，福安藥業(yè)可以有效突破行業(yè)準入壁壘，從而提高企業(yè)的市場定價權和利潤水平。

2.4 福安藥業(yè)商譽減值形成的原因

福安藥業(yè)并購只楚藥業(yè)之后，由于所處外部環(huán)境惡化、經(jīng)營整合難度大以及并購協(xié)同效應不顯著，只楚藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，導致福安藥業(yè)出現(xiàn)虧損情況，其未來發(fā)展前景具有極大的不確定性。具體來說，2018年度只楚藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，福安藥業(yè)對因收購只楚藥業(yè)形成的商譽計提減值準備6.07億元，導致上市公司的凈利潤減少6.07億元，這也是福安藥業(yè)2018年凈虧損3.6億元的重要因素。2021年只楚藥業(yè)的主要產(chǎn)品銷售情況不佳，業(yè)績下滑嚴重。福安藥業(yè)對收購只楚藥業(yè)形成的商譽繼續(xù)計提減值準備2.01億元。

3 福安藥業(yè)商譽減值的成因

3.1 高估值、高溢價并購

企業(yè)的未來價值無法體現(xiàn)在財務報表中，因此，評估機構無法簡單地根據(jù)企業(yè)的賬面價值對其進行評估。此外，被并購方可能會采取措施來提高企業(yè)的估值，例如，引入其他潛在購買方以實現(xiàn)競價。因此，在企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)高估值的情況。另外，福安藥業(yè)在并購只楚藥業(yè)時，利用收益法對只楚藥業(yè)進行評估。利用收益法進行價值估算具有一定的主觀性，因為其需要考慮并購企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的影響因素，這可能導致對被并購企業(yè)作出過于樂觀的估值，并促進高溢價并購的發(fā)生[2]。在收益法下，只楚藥業(yè)的評估增值率高達759.81%，福安藥業(yè)產(chǎn)生了10.31億元的巨額商譽，最終增加了福安藥業(yè)的商譽減值風險。

3.2 并購方式不合理

公司并購的方式通?？梢苑譃榉植际讲①徍鸵淮涡圆①弮煞N。不同的并購方式在流程和風險方面均存在差異。福安藥業(yè)以15億元一次性收購只楚藥業(yè)100%股權，此次一次性并購有利于雙方公司快速整合，讓員工能夠快速融入。但是采用一次性并購的方式，福安藥業(yè)需要對只楚藥業(yè)的商譽進行全部認定。因此，福安藥業(yè)確認商譽10.31億元，增加了其商譽減值風險。與之相對，分布式并購更加穩(wěn)妥，可以幫助福安藥業(yè)規(guī)避未知風險。如果福安藥業(yè)首先購買只楚藥業(yè)51%的股權，則應確認商譽，只楚藥業(yè)在被收購之后，將會變成福安藥業(yè)的控股子公司，福安藥業(yè)再購買只楚藥業(yè)剩余的49%的股權，屬于收購子公司少數(shù)股權，且屬于權益性交易，不需要確認商譽。這樣一來，福安藥業(yè)減少了商譽的確認從而降低了商譽減值風險。

3.3 并購協(xié)同不到位

3.3.1 經(jīng)營協(xié)同不到位

本文從公司的盈利能力和成長能力兩個角度分析公司的經(jīng)營協(xié)同情況。在收購之后，福安藥業(yè)的銷售凈利潤率有降低的趨勢。2018年，當行業(yè)平均銷售凈利潤率為9.89%時，福安藥業(yè)的銷售凈利潤率下降至-13.48%。并且在收購完成后，公司的凈資產(chǎn)收益率大幅降低，由2017年的6.83%下降至2018年的-9.75%，說明福安藥業(yè)并購后的盈利能力有所下降。同時，公司的銷售收入增長率和銷售凈利潤均有所下降。其中，2016年公司的凈利潤增長率為238.38%，而2018年下降至-226.83%[3]，這說明福安藥業(yè)并購后的成長能力有所下降。從這一層面來看，福安藥業(yè)的經(jīng)營協(xié)同沒有達到預期效果。3.3.2 財務協(xié)同不到位

本文從公司的資本結構和融資成本兩個角度分析公司的財務協(xié)同情況。通過對福安藥業(yè)的資金流動比率、速動比率以及資產(chǎn)負債率等數(shù)據(jù)的研究可以看出，在收購之后，福安藥業(yè)的流動比率與速動比率均發(fā)生了顯著的下滑。其中，流動比率從2016年的3.15下降至2020年的1.84；速動比率從2016年的2.06下降至2020年的1.28，說明收購行為已經(jīng)為福安藥業(yè)帶來了一定的財務損失。雖然目前福安藥業(yè)的資產(chǎn)負債率仍在逐步上升，從2016年的9.87%上升到2020年的23.74%，但與行業(yè)平均值相比仍處于較低水平，說明福安藥業(yè)利用債務開展經(jīng)營活動的能力較弱。福安藥業(yè)的融資成本在并購年份迅速增長，2015年為700.21萬元，2016年為1 265.43萬元，之后有所下降，但2017-2020年又有所增長，2017年為119.40萬元，2020年為1 016.25萬元，這說明并購活動沒有減輕公司的融資壓力。總的來說，福安藥業(yè)的財務協(xié)同效應沒有達到預期效果。

3.3.3 管理協(xié)同不到位

本文結合公司的營運效率分析公司的管理協(xié)同情況。就存貨周轉率而言，其變動范圍較小，且近年來呈下降趨勢，福安藥業(yè)2016-2020年的存貨周轉率分別為2.11、2.29、2.26、1.99、1.48；就流動資產(chǎn)周轉率而言，近年來呈下降趨勢，2018-2020年的流動資產(chǎn)周轉率分別為1.67、1.52、1.22；就總資產(chǎn)周轉率而言，結合并購前后看，該指標呈現(xiàn)上升趨勢，2016-2019年福安藥業(yè)的總資產(chǎn)周轉率分別為0.38、0.46、0.95、0.62，但在2020年出現(xiàn)了下降，數(shù)值為0.44?？偟膩碚f，福安藥業(yè)的管理協(xié)同沒有達到預期效果。

3.4 存在盈余管理動機

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的規(guī)定，只楚藥業(yè)的主要股東承諾，公司2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于8 000萬元、1億元、1.2億元[4]。如表1所示，只楚藥業(yè)在2015年實現(xiàn)凈利潤9 814.66萬元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.25億元，均超過年度目標。只楚藥業(yè)在2017年實現(xiàn)凈利潤1.09億元，完成率為90.83%。2015-2017年只楚藥業(yè)的實際凈利潤達到3.32億元，超過承諾的3億元，說明已經(jīng)完成業(yè)績承諾。但是，自業(yè)績承諾期結束后，只楚藥業(yè)2018年度的營業(yè)收入為5.31億元，同比下降17.24%，凈利潤為5 365.67萬元，同比大幅下降50.77%。這可能是因為在業(yè)績承諾期間，交易方為實現(xiàn)承諾的業(yè)績，采取壓貨和透支等手段，甚至可能進行業(yè)績調節(jié)和粉飾。在承諾期結束后，股東們會快速套現(xiàn)離場，遺留下的商譽可能變成危險因素。

4 商譽減值風險的防范措施

4.1 合理估值

在公司并購過程中，由于信息不對稱導致被并購方給出了虛假的估價，從而導致并購方出現(xiàn)商譽減值的風險。因此，公司在進行并購時，應當對被并購公司的資產(chǎn)進行謹慎的評價。本案例提醒其他上市公司，由于商譽的初始確認金額將直接影響后續(xù)商譽的計量和處理，并購方應事先了解被收購公司的財務狀況、運營狀況、業(yè)務結構和發(fā)展結構，并調查被收購公司在其行業(yè)中是否具有發(fā)展?jié)摿?，以及對雙方的業(yè)務是否能夠實現(xiàn)協(xié)同效應、所處行業(yè)的盈利水平及未來的發(fā)展趨勢作出綜合的動態(tài)預測。在作出并購決策之后，公司應該選擇一家具有較強執(zhí)業(yè)能力的調查機構，對被收購公司展開一次合理全面的調研，以確保評估結果的客觀性、準確性。并購公司應該依據(jù)評估結果確定合適的并購價格，這樣可以在一定程度上對沖并購方未來經(jīng)營不確定性帶來的風險，降低并購商譽減值的風險。

4.2 采取分布式的并購方式

目前，許多上市公司采用一次性并購的方式，完成對被收購公司的并購，這種并購方式極易使公司產(chǎn)生巨額的商譽。自2018年以來，大洋電機、康尼機電、深大通、聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)等上市公司計提大量商譽減值準備金，導致公司業(yè)績嚴重下滑。這些公司的共同之處在于，其均采用一次性高溢價并購的方式，這為此后公司計提大量的商譽減值埋下了伏筆。因此，上市公司應該選擇分布式并購的方式。采用分布式并購的方式可以減少后續(xù)商譽減值的金額，從而降低風險[5]。此外，基于分布式并購方式，并購方可以根據(jù)被收購公司的經(jīng)營業(yè)績來決定是否進行下一次收購，這為上市公司預留了足夠的思考時間，這種方法可以有效地保護公司和股東的利益。

4.3 強化并購協(xié)同

為減少商譽減值的金額并且降低公司的風險，相關人員應該重視公司的協(xié)同效應，確保被并購公司的資產(chǎn)經(jīng)營狀況符合預期。首先，在并購完成后公司應充分整合資源，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，降低生產(chǎn)成本，提高利潤水平。同時，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高整體科研水平，提升產(chǎn)品經(jīng)濟效益，保證公司資源得到最佳利用。公司可以提高行業(yè)集中度，增加市場占有率，獲得額外的利潤，以增強公司的經(jīng)營協(xié)同效應。其次，公司可以整合雙方的財務系統(tǒng)，采用統(tǒng)一的財務管理制度和會計準則，建立健全財務制度和流程，加強財務共享和業(yè)務協(xié)作，提高員工的財務素質，增強財務協(xié)同效應。最后，公司可以整合雙方的管理制度，制定統(tǒng)一的管理體系和流程，加強人才共享和業(yè)務交流，實現(xiàn)組織優(yōu)化和業(yè)務協(xié)同，提高組織效率和創(chuàng)新能力，增強公司的管理協(xié)同效應。

4.4 健全公司治理機制

公司在計提商譽減值時存在較強的主觀操縱性，很多公司為實現(xiàn)市場價值最大化，可能會運用盈余管理的方式來計提商譽減值，從而避免凈利潤由盈轉虧。但這種做法不僅會制約公司經(jīng)營業(yè)績的提升，影響公司的財務狀況，還會削弱中小股東的權益，降低中小股東投資的積極性。為保護中小股東的利益，避免公司出現(xiàn)盈余管理行為，會計準則應進一步明確披露要求，盡量詳實地提供滿足企業(yè)內部用戶共同行為需求的信息，不得出現(xiàn)針對某個用戶的偏向情況[6]。同時，監(jiān)管部門應加大對上市公司經(jīng)營者的引導力度，幫助其樹立公平、合法的會計盈余報告觀念。公司管理層應建立健全的公司風險管理機制，建設良好的企業(yè)文化，完善內部控制制度，從而保證科學決策和有效經(jīng)營[7]。

5 結語

近年來，上市公司普遍采用并購重組的方式提高自身的經(jīng)濟價值，實現(xiàn)公司利潤最大化。在并購過程中，被并購公司往往會形成巨額商譽，從而導致商譽減值風險的形成，這極易對公司的業(yè)績產(chǎn)生嚴重影響。在并購過程中，上市公司需要遵循市場價值規(guī)律，通過合理估值、采用分布式并購的方式、增強并購的協(xié)同效應、完善公司治理機制等手段，降低商譽過高對并購公司造成的商譽減值風險。

【參考文獻】

【1】劉海生，倪鑫.上市公司商譽減值風險成因及防范研究——以寶鼎科技為例[J].會計之友，2021（8）：58-63.

【2】李麗青，王麉慧，黃志軍.上市公司巨額商譽減值風險爆發(fā)的原因及防范——以聯(lián)建光電為例[J].財會通訊，2020（13）：95-98+103.

【3】張國富，路鳳姣.企業(yè)并購財務績效研究——以福安藥業(yè)為例[J].中小企業(yè)管理與科技（下旬刊），2021（11）：79-81.

【4】路鳳姣.福安藥業(yè)并購只楚藥業(yè)財務績效研究[D].大慶：黑龍江八一農(nóng)墾大學，2022.

【5】倪艷，朱紅媛.醫(yī)藥上市公司外延式并購商譽減值研究——以新華醫(yī)療為例[J].財會通訊，2020（14）：107-110+126.

【6】李自連.企業(yè)并購商譽減值風險管理探究[J].財會通訊，2019（23）：118-121.

【7】余應敏，孫娜，徐鑫，等.商譽減值亂象的會計治理與監(jiān)管對策研究[J].會計之友，2023（3）：100-107.