楊現(xiàn)華

三個(gè)月前身價(jià)33億元的沃特瑪如今以52億元的高估值賣身堅(jiān)瑞消防，而公司2014年的收入和凈利潤卻意外縮水。

哪里有熱點(diǎn)，哪里就有資本追逐的身影。作為當(dāng)下最熱門的概念之一，鋰電池成為資本熱捧的對象。堅(jiān)瑞消防（300116.SZ）以52億元的代價(jià)成為鋰電池行業(yè)最新的玩家。

堅(jiān)瑞消防此次收購的是一家名為深圳市沃特瑪電池有限公司（下稱“沃特瑪”）的鋰電池公司。以滅火器材為主業(yè)的堅(jiān)瑞消防年收入不足6億元，凈利潤更是只有數(shù)百萬，而沃特瑪每年的凈利潤接近3億元。

即使如此，此次收購并不構(gòu)成借殼，避免了創(chuàng)業(yè)板借殼的紅線。此外，一年多前身價(jià)不到10億元的沃特瑪如今翻了四倍有余。然而，與長園集團(tuán)（600525.SH）公布的利潤相比，此次收購預(yù)案公布的數(shù)據(jù)相差30多倍。

巧避借殼

3月1日，堅(jiān)瑞消防在停牌兩個(gè)多月之后發(fā)布資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬以52億元收購沃特瑪100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金25億元。停牌前，堅(jiān)瑞消防的市值不過57億元，而公司花費(fèi)52億元收購卻不構(gòu)成借殼。

根據(jù)收購方案，堅(jiān)瑞消防將以8.63元/股發(fā)行4.63億股，同時(shí)支付12億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)52億元向李瑤等17名持有者收購沃特瑪?shù)?00%股權(quán)。同時(shí)，公司還將以9.9元/股發(fā)行股份募集配套資金25億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、鋰電池生產(chǎn)項(xiàng)目和償還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金。

在沃特瑪?shù)墓蓶|中，大股東李瑤持股達(dá)到48.51%，對應(yīng)估值25.23億元，如果按照這樣的估值全額支付股份，那么堅(jiān)瑞消防目前的實(shí)際控制人郭鴻寶將失去第一大股東的位置。

與此同時(shí)，沃特瑪?shù)馁Y產(chǎn)總額也大于堅(jiān)瑞消防，如果李瑤所持份額全部用股份支付，那么此次收購將構(gòu)成借殼；而眾所周知的是，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，正因如此，在收購方案中，李瑤所持股份部分是用現(xiàn)金收購。

在支付對價(jià)中，李瑤獲得1.65億股堅(jiān)瑞消防股份，同時(shí)獲得12億元現(xiàn)金，李瑤合計(jì)獲得26.25億元的支付對價(jià)，比全部現(xiàn)金收購的25.23億元多出1億元。

但僅僅如此，李瑤所持股份還是多于郭鴻寶，因此郭鴻寶通過寧波堅(jiān)瑞新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購了25億元配套融資中的15億元。

在考慮了配套融資后，郭鴻寶及其一致行動人合計(jì)持有堅(jiān)瑞消防25.36%的股份，李瑤及其一致行動人合計(jì)持有14.6%股份，郭鴻寶最終將能夠守住大股東的地位。

堅(jiān)瑞消防之所以如此辛苦地避免借殼，與沃特瑪?shù)母吖乐涤嘘P(guān)。實(shí)際上，在一年多前，沃特瑪?shù)纳韮r(jià)還不到10億元，若按照該估值，堅(jiān)瑞消防根本無需擔(dān)心被借殼。

身價(jià)暴漲數(shù)倍

雖然如今52億元的估值令沃特瑪?shù)娘L(fēng)光一時(shí)無兩，但一年多前公司的身價(jià)還不到10億元。

2014年的12月12日，長園集團(tuán)發(fā)布公告，公司全資子公司拉薩市長園盈佳投資有限公司以1億元增資沃特瑪，持有沃特瑪11.11%的股權(quán)。也就是說，沃特瑪此時(shí)的身價(jià)不過9億元。

轉(zhuǎn)年的2015年7月21日，長園集團(tuán)宣布停牌重組；又過了兩個(gè)多月，公司10月1日宣布停牌收購的對象就是沃特瑪剩余的88.89%股權(quán)。但11月3日，長園集團(tuán)公告稱，由于雙方就資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致，公司終止對沃特瑪剩余股權(quán)的收購。

長園集團(tuán)沒有透露當(dāng)時(shí)對沃特瑪?shù)墓乐?，但?yīng)該不會超過堅(jiān)瑞消防收購前的最后一次融資估值。

就在長園集團(tuán)終止收購1個(gè)月之后的2015年12月，沃特瑪完成了被堅(jiān)瑞消防收購前的最后一次融資，廈門京道天楓投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“京道天楓”）出資3億元獲得了沃特瑪9.09%的股份，自然人陳曦將所持沃特瑪1.1%的股權(quán)，以3300萬元轉(zhuǎn)讓給佘靜。

以此計(jì)算，2015年12月沃特瑪?shù)墓乐挡贿^30億元上下。僅僅三個(gè)月之后，堅(jiān)瑞消防就將沃特瑪?shù)纳韮r(jià)漲到了52億元，與長園集團(tuán)入股時(shí)相比暴漲4.78倍，與三個(gè)月前京道天楓入股時(shí)相比直線拉升近六成。

值得一提的是，作為京道天楓的執(zhí)行事務(wù)合伙人，廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（下稱“廈門京道”）似乎非常善于“摘蘋果”式的入股。

2012年12月，廈門京道天能動力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽歐擎海泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）以8.53元/股認(rèn)購國軒高科（002074.SZ）增發(fā)新股2700萬股，合計(jì)出資2.3億元，不到一年半之后，國軒高科借殼東源電器，股價(jià)連續(xù)走出10個(gè)漲停板。

廈門京道天能動力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人也是廈門京道。與之類似，未名醫(yī)藥（002581.SZ）借殼萬昌科技時(shí)也有其身影。

由廈門京道擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的廈門京道聯(lián)萃天和創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）于2013年11月入股未名醫(yī)藥。不到半年之后，萬昌科技宣布停牌重組，而借殼對象正是未名醫(yī)藥，復(fù)牌后公司股價(jià)連拉9個(gè)漲停板。

除了已上市公司，IPO公司名單中同樣有廈門京道的身影。2015年6月，自貢華氣科技股份有限公司公布招股說明書，而就在2014年的11月，廈門京道聯(lián)萃天和創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）增資2400萬元，成為華氣科技的第八大股東，持股比例達(dá)3.82%。

京道天楓之所以敢于給沃特瑪33億元的估值，必然是相信其隨后會給公司帶來更高的回報(bào)，隨著堅(jiān)瑞消防的收購，京道天楓已經(jīng)賺取了第一筆賬面利潤。那么，沃特瑪?shù)臉I(yè)績會給堅(jiān)瑞消防的股東們帶來什么樣的回報(bào)呢？

凈利潤成謎

沃特瑪是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為32650型圓柱鋰電池、電池管理系統(tǒng)（BMS）、動力電池組及儲能電池組；公司已與東風(fēng)特汽、一汽解放和南京金龍等國內(nèi)整車企業(yè)展開合作。

按照堅(jiān)瑞消防的介紹，沃特瑪已獲得專利194項(xiàng)，其中發(fā)明專利14項(xiàng)，是國家級高新技術(shù)企業(yè)。然而，在這14項(xiàng)發(fā)明專利中，并非所有的專利技術(shù)都屬于沃特瑪，但預(yù)案中卻并沒有說明。

中國知識產(chǎn)權(quán)局的查詢信息顯示，在堅(jiān)瑞消防列出的沃特瑪14項(xiàng)發(fā)明專利中，有3項(xiàng)發(fā)明專利是屬于其大股東李瑤，不知是有意還是無心，堅(jiān)瑞消防將屬于李瑤的專利也算到了沃特瑪?shù)念^上。

根據(jù)公告，未經(jīng)審計(jì)的報(bào)告顯示，2014年至2015年，沃特瑪分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元和21.73億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為222.15萬元和2.77億元，收入和凈利潤都呈現(xiàn)井噴式的增長。

與此同時(shí)，沃特瑪?shù)拇蠊蓶|李瑤承諾，沃特瑪2016年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于4.04億元、9.09億元和15.18億元。若未完成，李瑤則進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。

不得不提的是，在沃特瑪17名股東中，只有李瑤進(jìn)行了業(yè)績承諾，其余股東只分享上市的盛宴而無需承擔(dān)責(zé)任。

從2014年的200余萬元到2015年近3億元，在鋰電池火熱的局面下，沃特瑪?shù)膬衾麧櫝尸F(xiàn)上百倍的增長，漲幅達(dá)到了123.5倍，業(yè)績可謂脫胎換骨。那么，沃特瑪?shù)膬衾麧櫿嬗猩习俦兜脑鲩L嗎？

沃特瑪2014年和2015年的毛利率分別為32.65%和34.8%，變化并不明顯，凈利潤的增長主要是收入的擴(kuò)大，但在長園集團(tuán)的公告中，事實(shí)并非如此。

長園集團(tuán)2014年12月入股沃特瑪時(shí)披露的信息顯示，沃特瑪2014年前10個(gè)月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤已經(jīng)達(dá)到2936.25萬元，與堅(jiān)瑞消防公布的200余萬元相比，相差超過12余倍。

長園集團(tuán)公布的是前10個(gè)月的凈利潤，堅(jiān)瑞消防公布的是全年的凈利潤，是否是沃特瑪最后兩個(gè)月出現(xiàn)巨額虧損呢？長園集團(tuán)的另一則公告打消了市場的疑慮。

2015年4月24日，長園集團(tuán)發(fā)布擔(dān)保公告，公司為參股公司沃特瑪向中國進(jìn)出口銀行提供總額不超過1.5億元的擔(dān)保，沃特瑪此次借款全部用于采購生產(chǎn)設(shè)備。在公告中，長園集團(tuán)公告了沃特瑪2014年全年的經(jīng)營業(yè)績。

公告顯示，2014年沃特瑪未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為6.1億元，凈利潤為6934.63萬元，全年業(yè)績比前10個(gè)月增加近4000萬元。

與長園集團(tuán)公布的數(shù)據(jù)相比，堅(jiān)瑞消防公布的沃特瑪2014年財(cái)報(bào)中，收入縮水2.15億元，降幅超過了35%，凈利潤更是只有長園集團(tuán)公布數(shù)據(jù)的零頭。同一年兩家公司給出了不同的經(jīng)營業(yè)績，究竟是誰在說謊呢？

除了天差地別的經(jīng)營業(yè)績外，沃特瑪?shù)呢?fù)債水平也呈現(xiàn)不同水平。長園集團(tuán)擔(dān)保公告顯示，2014年年末，沃特瑪?shù)馁Y產(chǎn)總額為14.54億元，負(fù)債總額為12.06億元；在堅(jiān)瑞消防收購預(yù)案中，沃特瑪?shù)馁Y產(chǎn)總額幾乎并未有差別，但負(fù)債總額卻上升到13.15億元，負(fù)債率由80%左右向上突破90%。