文/莊曉玲 黃瑯 徐溢晨 編輯/韓英彤

跟單信用證，作為國際貿(mào)易常用的支付結(jié)算工具之一，從市場需求中誕生。由于其將銀行信用介入到商業(yè)信用，很好地解決了不同國家和地區(qū)之間供需雙方信息不對稱、互不信任等難題，在國際結(jié)算和融資中備受青睞,被譽為國際貿(mào)易的“生命血液”。國內(nèi)信用證的發(fā)展基于國際信用證的成熟經(jīng)驗，二者在獨立抽象性、不可撤銷性、以及單據(jù)表面相符性等基本原則上大體相似；但由于國內(nèi)貿(mào)易與國際貿(mào)易存在明顯差異，二者在慣例規(guī)則和操作實踐方面又十分不同。本文嘗試對二者在適用慣例與規(guī)則、時限規(guī)定、單據(jù)要求與審核等方面進行對比，從實務(wù)應(yīng)用上分析其差異，以期為銀行合理規(guī)范開展信用證業(yè)務(wù)提供參考。

適用慣例和審核規(guī)則

國際信用證適用UCP600、ISBP以及ICC陸續(xù)發(fā)布的案例意見等；而國內(nèi)信用證依據(jù)的是人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合頒布的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（以下簡稱《結(jié)算辦法》），以及由中國支付清算協(xié)會和中國銀行業(yè)協(xié)會共同制定的《國內(nèi)信用證審單規(guī)則》（以下簡稱《審單規(guī)則》）。

UCP600和《結(jié)算辦法》在法律地位上有所區(qū)別，由此也產(chǎn)生了制度上根源性的差異。UCP600是一部慣例，是商會性質(zhì)組織制定的商定性文件，體現(xiàn)的是契約精神，當事各方可通過協(xié)商決定是否排除相關(guān)條款的適用；而作為公告形式發(fā)布的《結(jié)算辦法》則屬于國家法規(guī)，其法律屬性高于信用證相關(guān)條款。國內(nèi)貿(mào)易若使用信用證結(jié)算，就必須適用本《結(jié)算辦法》，且所有條款不得排除。

時限、期限和日期

不論是國際信用證還是國內(nèi)信用證，當事各方的相關(guān)行為都涉及諸多時間或時限的概念，二者在下列一些重要節(jié)點上存在明顯不同。

一是信用證通知處理時限。UCP600沒有對信用證通知的處理時間進行限制，僅在第9條(e)款規(guī)定，如一銀行被要求通知信用證或修改，但其決定不予通知，應(yīng)毫不延誤地告知自其處收到信用證、修改或通知的銀行。而《結(jié)算辦法》則對信用證的通知規(guī)定了非常具體的處理時限，比如：通知行同意通知的應(yīng)于收到信用證次日起三個營業(yè)日內(nèi)通知受益人，拒絕通知的應(yīng)于收到信用證次日起三個營業(yè)日內(nèi)告知開證行；開證行應(yīng)于收到通知行查詢次日起兩個營業(yè)日內(nèi)，對通知行做出答復(fù)；通知行應(yīng)于收到受益人同意或拒絕修改通知書次日起三個營業(yè)日內(nèi)，告知開證行等?！督Y(jié)算辦法》對通知環(huán)節(jié)銀行端的操作做出如此嚴格詳盡的時效要求，不但規(guī)范了銀行端的業(yè)務(wù)流程，也有效減少了實務(wù)中因通知環(huán)節(jié)相關(guān)處理延遲而引發(fā)的買賣雙方交易延誤的風(fēng)險。

二是信用證付款期限。UCP600對付款期限未作限制，這貼合了國際貿(mào)易的實際需求。實務(wù)中，由于跨國大型機械設(shè)備貿(mào)易的特點，遠期付款期限在一年以上，甚至兩三年的國際信用證也不乏先例。而《結(jié)算辦法》則明確規(guī)定：信用證付款期限最長不超過一年。這一規(guī)定，體現(xiàn)了國內(nèi)信用證對安全性和流通性方面的實質(zhì)需求，在更好地發(fā)揮國內(nèi)信用證融資功能的同時，可有效控制銀行的風(fēng)險敞口，遏制企業(yè)間三角債的滋生。

三是對最遲貨物裝運日/服務(wù)提供日的限定。ISBP和《審單規(guī)則》都對各類運輸單據(jù)的裝運日進行了定義；而不同之處在于，《結(jié)算辦法》還明確了“最遲貨物裝運日或服務(wù)提供日指信用證規(guī)定的貨物裝運或服務(wù)提供的截止日期”。也就是說，當國內(nèi)信用證應(yīng)用于服務(wù)貿(mào)易時，信用證應(yīng)規(guī)定最遲服務(wù)提供日，如同貨物貿(mào)易項下必須明確最遲裝運日一樣，這一規(guī)定彌補了國際信用證在服務(wù)貿(mào)易項下服務(wù)提供日期無法審核的不足。

四是交單期的計算依據(jù)和默認交單期。UCP600對交單期計算起始的依據(jù)并無限定，國際信用證下較常見的交單期計算依據(jù)是裝運日，也可以依據(jù)開證日或發(fā)票日等。《結(jié)算辦法》則明確規(guī)定了交單期“以當次貨物裝運日或服務(wù)提供日開始計算”。此外，由于國內(nèi)運輸通常比國際運輸快，為了盡可能減少貨物先于單據(jù)到達而產(chǎn)生倉儲費用等情況的發(fā)生，《結(jié)算辦法》沒有參照UCP600第14條（c）款規(guī)定默認的21天交單期標準，而是將默認交單期縮短為貨物裝運日或服務(wù)提供日后15天。顯而易見，時間、期限規(guī)定的各種不同，直接反映了國際與國內(nèi)信用證操作層面時間節(jié)點的多樣性。

單據(jù)要求及審核標準

鑒于國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易的不同特點，以及國家行政法規(guī)的強制性，兩類信用證對于單據(jù)種類、單據(jù)內(nèi)容及審核標準等方面的要求存在較大差異。

發(fā)票

UCP600規(guī)定發(fā)票必須看似由受益人出具，以申請人為抬頭，無需簽署或注明日期，且發(fā)票上的任何更正、涂改均無需受益人證實。而《審單規(guī)則》則對發(fā)票進行了非常嚴格的規(guī)定，要求提交的發(fā)票應(yīng)包括但不限于增值稅普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、行業(yè)發(fā)票等。國內(nèi)信用證實務(wù)中，大多要求提交由國家稅務(wù)總局設(shè)計并監(jiān)制的增值稅專用發(fā)票，且要求受益人同時提交發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)，提交其他聯(lián)或副本均視為不符。此外，發(fā)票必須加蓋發(fā)票專用章，且不得有手寫修訂內(nèi)容, 即使帶有受益人的蓋章或者證實也不得涂改。同時，對增值稅發(fā)票各個欄位的填寫也進行了嚴格規(guī)范。

由此可見，對發(fā)票的要求以及審核規(guī)則的不同，可謂是兩種信用證的核心差異。不僅如此，國內(nèi)信用證下，銀行還可通過檢查和驗證增值稅專用發(fā)票，對貿(mào)易背景真實性進行審核。比如，《結(jié)算辦法》規(guī)定，發(fā)票應(yīng)注明信用證號與合同號等對應(yīng)信息，交單行確認無誤后，應(yīng)在“發(fā)票聯(lián)”批注“已辦理交單”字樣或加蓋“已辦理交單”戳記，注明交單日期及交單行名稱。如此規(guī)定，目的在于確保企業(yè)開立的發(fā)票與相關(guān)交易能一一對應(yīng)，避免重復(fù)交單和重復(fù)融資的風(fēng)險。當前，國內(nèi)信用證交易各方更關(guān)注的是信用證的融資功能而非結(jié)算功能，因此能否從實質(zhì)上把握貿(mào)易背景真實性，是防范國內(nèi)信用證融資異化的重要一環(huán)。

運輸單據(jù)

UCP600和ISBP對于國際貿(mào)易中常見運輸單據(jù)，比如海運提單和空運單據(jù)等的審核制定了較為切實可行的規(guī)范?！秾弳我?guī)則》借鑒了ISBP的相關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合中國國情，增加了對貨物收據(jù)、出/入庫單和倉單的具體審核規(guī)則。

國際信用證實務(wù)中，運輸單據(jù)以海運提單與空運單據(jù)為主，銀行通過審核運輸單據(jù)能夠有效判斷貿(mào)易背景的真實性。尤其是對代表貨權(quán)的海運提單，銀行可以通過相關(guān)船公司網(wǎng)站或第三方平臺（如船訊網(wǎng)）查詢船只的航行軌跡，一定程度上起到把握交易真實性和控制業(yè)務(wù)風(fēng)險的目的。國內(nèi)信用證下，運輸單據(jù)多以申請人出具的貨物收據(jù)或受益人開立的提貨單為主，缺乏代表貨權(quán)的憑證，物權(quán)與背書轉(zhuǎn)讓更是無從談起，且沒有類似國際信用證下可供查詢物流信息的權(quán)威平臺。

鑒于上述特點，銀行辨識貿(mào)易真實性的重點也不盡相同：國際信用證聚焦于對物權(quán)單據(jù)的真實性核查，而國內(nèi)信用證則更關(guān)注對增值稅專用發(fā)票真實性的把控。

保險單據(jù)

保險單據(jù)是國際信用證要求的重要單據(jù)之一，UCP600和ISBP對其出具人、份數(shù)、出具日期、保險范圍及背書等方面，都有詳盡的規(guī)定和要求。鑒于國內(nèi)貿(mào)易特點，業(yè)務(wù)中提交保險單據(jù)的情況并不多見?！秾弳我?guī)則》關(guān)于保單的規(guī)定與ISBP主要有兩點不同：一是投保金額。UCP及ISBP均要求投保金額最低為貨物價值的110%；而《審單規(guī)則》則規(guī)定，除信用證另有規(guī)定外，保險單據(jù)的保險金額不得低于發(fā)票上的貨物或服務(wù)金額，即投保金額最低為貨物或服務(wù)金額的100%。二是關(guān)于保險單據(jù)的出具人。ISBP要求保險單據(jù)必須看似由保險公司、承保人或他們的代理或代表出具；而《審單規(guī)則》則規(guī)定，保險單據(jù)必須看似由保險公司出具，并需加蓋公司章或授權(quán)人簽名章。此差異原因在于，我國能夠從事保險業(yè)務(wù)的機構(gòu)只有保險公司，且在我國《保險法》中也并無承保人這一概念，因此國內(nèi)證下保單的出具人必須是保險公司。

服務(wù)貿(mào)易項下的單據(jù)

雖然兩種信用證均適用于貨物和服務(wù)貿(mào)易，但在國內(nèi)信用證《審單規(guī)則》中，更為明確地規(guī)定了對服務(wù)貿(mào)易項下單據(jù)的審核要求，包括裝修單、驗收單以及勞務(wù)確認書等。當前，全球已進入服務(wù)經(jīng)濟時代，國內(nèi)信用證明確了服務(wù)貿(mào)易項下單據(jù)的審核規(guī)則，不僅有助于與國際接軌，同時也適應(yīng)了國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展需求，有利于進一步推動未來服務(wù)貿(mào)易的發(fā)展。

“議付”的含義

根據(jù)UCP600的定義，指定銀行的議付必須是相符交單，否則開證行不承擔(dān)償付責(zé)任。但按照《結(jié)算辦法》，指定行既可對相符交單議付，也可對不符交單但開證行或保兌行已確認到期付款的不符單據(jù)議付。

相較UCP600而言，《結(jié)算辦法》對“議付”賦予了新的含義，一是議付不再以單證相符為前提。二是指定議付行的議付不限于開證行承兌之前，承兌后的融資同樣是議付。這就為受益人在融資成本與資金融入的時點上提供了更靈活、更便利的選擇，使“議付”更符合實務(wù)和貼近市場。

追索權(quán)的行使

在追索權(quán)方面，UCP600只明確規(guī)定保兌行議付后對受益人無追索權(quán)，而對非保兌行議付后的追索權(quán)問題，并未予以明確?！督Y(jié)算辦法》的規(guī)定則更為全面清晰，除與UCP600一樣規(guī)定保兌行議付后無追索權(quán)之外，還明確了開證行或保兌行付款后對受益人不具有追索權(quán)；而非保兌行作為議付行是否具有追索權(quán)，則需要取決于議付行與受益人之間的約定。

然而，由于當下國內(nèi)信用證運用大多以融資為主、結(jié)算為輔，導(dǎo)致國內(nèi)證普遍存在“自開自議”的現(xiàn)象，即一家銀行自己開證、自己議付，從而給議付行追索權(quán)的行使帶來了不確定性。黑龍江省高級人民法院就一則“自開自議”國內(nèi)信用證糾紛案件的判決（〔2016〕黑民終字572號）中，雖然法院最終依據(jù)買賣雙方以及開證行（即議付行）簽訂的《三方協(xié)議》，支持議付行向受益人追索，卻忽視了該銀行以開證行身份在相符交單下應(yīng)履行付款責(zé)任的事實。按照UCP600及《結(jié)算辦法》，開證行與議付行必須是不同的當事方，因為開證與議付屬于兩個不同的概念與動作。而“自開自議”則明顯與信用證原則甚至與法律原理相悖，其中潛在的爭議和風(fēng)險不言而喻。

綜上所述，國際信用證和國內(nèi)信用證作為貿(mào)易支付手段和融資工具，分別在國際和國內(nèi)貿(mào)易領(lǐng)域發(fā)揮著積極作用。尤其是2019年“國內(nèi)電子信用證信息交換系統(tǒng)”（電證系統(tǒng)）全流程電子化的上線使用，極大地方便了國內(nèi)信用證的操作與真實性審核。相信，隨著科技水平的進一步提高，國際信用證與國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)將在彼此借鑒中不斷相互促進、協(xié)同發(fā)展，在規(guī)范貿(mào)易融資秩序及促進實體經(jīng)濟發(fā)展等方面做出更大貢獻。