同一控制下企業(yè)合并中的稅務(wù)籌劃

陳文文

摘要：隨著激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展，不少企業(yè)都在進(jìn)行著合并來(lái)做到資產(chǎn)重組，以實(shí)現(xiàn)自身綜合能力的提升，從而擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模來(lái)在市場(chǎng)中獲取核心競(jìng)爭(zhēng)力?；诖?，以同一控制為背景，通過(guò)分析企業(yè)合并中稅務(wù)籌劃的內(nèi)涵，來(lái)提出將稅務(wù)籌劃工作予以完善的有效途徑，以期推動(dòng)企業(yè)的合并工作。

關(guān)鍵詞：同一控制;企業(yè)合并;稅務(wù)籌劃;有效途徑

隨著市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不少企業(yè)在這樣的背景下，獲得了更好的發(fā)展機(jī)遇實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)效益的提升，但是同時(shí)也面臨著市場(chǎng)環(huán)境帶來(lái)的挑戰(zhàn)。企業(yè)在提升綜合實(shí)力的過(guò)程中，會(huì)采取企業(yè)合并這一重要的方式，將該工作進(jìn)行重視，能夠擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，從而實(shí)現(xiàn)核心競(jìng)爭(zhēng)力提升的目的，并降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不斷實(shí)現(xiàn)對(duì)外擴(kuò)張的目標(biāo)。在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，稅收部分是其成本控制中的重要組成部分，所以要做好企業(yè)的合并工作，就要關(guān)注稅務(wù)方面的問(wèn)題。企業(yè)如何在自身經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，按照相關(guān)稅收法律法規(guī)的要求來(lái)減少稅負(fù)，是當(dāng)前企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)需要解決的主要問(wèn)題。

一、同一控制下企業(yè)合并內(nèi)涵

企業(yè)合并的方式，是許多企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而采取的手段。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)合并會(huì)由兩個(gè)或者以上的單位參與到工作之中，最終將這些企業(yè)合并成一整個(gè)新的并且獨(dú)立的企業(yè)。根據(jù)我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的要求，我國(guó)企業(yè)合并工作可以分為在同一控制下和非同一控制下兩種環(huán)境之下的工作。同一控制下的企業(yè)合并，會(huì)讓參與合并的所有企業(yè)在流程執(zhí)行的整個(gè)過(guò)程中都受到相應(yīng)的管理，并且該控制工作相對(duì)較長(zhǎng)，并不是暫時(shí)性的。與此同時(shí)，合并方如果了解了合并價(jià)值與資產(chǎn)價(jià)值之前的差距，就要及時(shí)調(diào)整資本公積，在資本公積不足夠的情況下，留存收益就需要進(jìn)行改變。

二、同一控制下企業(yè)合并的稅務(wù)籌劃分析

針對(duì)稅務(wù)籌劃的概念定義并不詳細(xì)和明確，根據(jù)稅收專(zhuān)家的定義，稅務(wù)籌劃是指納稅人在相關(guān)稅法的基礎(chǔ)下，將自身所要繳納的稅款進(jìn)行控制，從而減少涉稅的風(fēng)險(xiǎn)并且減輕稅負(fù)。稅務(wù)籌劃最終能幫助企業(yè)優(yōu)化財(cái)務(wù)活動(dòng)，降低因素稅務(wù)問(wèn)題而對(duì)自身經(jīng)營(yíng)造成的影響。因此，企業(yè)的稅務(wù)籌劃一定要以當(dāng)前的法律法規(guī)為指導(dǎo)，之后合理安排企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理等各類(lèi)活動(dòng)，進(jìn)而降低企業(yè)稅務(wù)方面的負(fù)擔(dān)，讓稅收的利益被進(jìn)一步擴(kuò)大，使企業(yè)不斷獲得更高的經(jīng)濟(jì)效益。綜上所述，對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并而言，稅收籌劃一定要遵守當(dāng)前的法律法規(guī)，將內(nèi)部的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行高效安排，減少因?yàn)槠髽I(yè)合并而產(chǎn)生的稅收過(guò)度支出問(wèn)題，將企業(yè)合并的稅收能夠進(jìn)行高效整合。

三、同一控制下企業(yè)合并稅收籌劃途徑

企業(yè)在同一控制背景下進(jìn)行合并時(shí)的稅收籌劃時(shí)，主要是通過(guò)安排合并相關(guān)事項(xiàng)，來(lái)做到對(duì)稅收的節(jié)省，從而達(dá)到經(jīng)濟(jì)上的收益擴(kuò)大。具體而言，同一控制下企業(yè)合并中的稅務(wù)籌劃可以從以下幾個(gè)方面的選擇工作入手。

（一）合并方式選擇

在同一控制下企業(yè)進(jìn)行合并時(shí)，常見(jiàn)的方式一般是三種，一是控股合并;二是吸收合并;三是新設(shè)合并。首先是控股合并，就是指在進(jìn)行企業(yè)合并的多方以股權(quán)置換或者是收購(gòu)的方式來(lái)將被合并方的50%以上的股權(quán)進(jìn)行獲取，上述方式可以將被合并方企業(yè)的股份控制權(quán)予以獲得。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)而言，雖然股權(quán)被轉(zhuǎn)移了，但是合并完成之后，被合并方還是可以進(jìn)行正常的經(jīng)營(yíng)。吸收合并，就是指合并方企業(yè)“吸收”了對(duì)方企業(yè)所有的資產(chǎn)和負(fù)債，在合并的工作完成了之后，被合并企業(yè)就可以注銷(xiāo)掉了。新設(shè)合并，則不是任何一個(gè)企業(yè)來(lái)“整合”其他企業(yè)，而是項(xiàng)目中的所有企業(yè)都參與進(jìn)來(lái)，出資建立起一個(gè)新的企業(yè)，這樣新的企業(yè)就可以承擔(dān)起資產(chǎn)和負(fù)債的管理責(zé)任。由于合并方式之間存在較大的差別，所以企業(yè)的稅務(wù)方面產(chǎn)生的結(jié)果也會(huì)不一樣。如果合并之前參與合并的所有企業(yè)已經(jīng)獲得了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，到了優(yōu)惠政策的期限之后，在合并完成之后，該企業(yè)就不再享受稅收優(yōu)惠;但是合并之前企業(yè)想要享受到稅收優(yōu)惠還需要面臨一定的條件限制，那么采取吸收及新設(shè)合并方式的企業(yè)，在企業(yè)完成合并之后，需要滿足上述的條件才能享受到對(duì)應(yīng)的稅收政策優(yōu)惠，但是控股合并方式下的被合并方若在項(xiàng)目開(kāi)始前就能獲得稅收收益，那么合并之后還是可以繼續(xù)享受的。

（二）支付方式選擇

企業(yè)在同一控制下進(jìn)行合并工作，首先要獲得被合并企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，控制權(quán)的獲得需要以對(duì)應(yīng)的價(jià)格支付才可以得到。在進(jìn)行支付的過(guò)程中，也會(huì)因?yàn)檫x擇的不同對(duì)稅務(wù)處理產(chǎn)生影響，最終反映在稅費(fèi)支出方面。在同一控制下，企業(yè)進(jìn)行合并時(shí)要支付被合并企業(yè)特定的價(jià)款，這樣就可以獲得企業(yè)控制權(quán)，主要的方式就有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及債務(wù)承擔(dān)等主要方式?，F(xiàn)金支付，顧名思義，就是合并企業(yè)以貨幣現(xiàn)金或者能夠進(jìn)行交易的金融資產(chǎn)來(lái)支付被合并企業(yè)的相關(guān)對(duì)價(jià)。企業(yè)采取現(xiàn)金支付的方式，產(chǎn)生的稅收方式屬于應(yīng)稅合并，也就是說(shuō)，當(dāng)被合并方收到了合并方的現(xiàn)金對(duì)價(jià)之后，就要將相應(yīng)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)@個(gè)轉(zhuǎn)讓出去的股權(quán)就要又被合并企業(yè)來(lái)進(jìn)行個(gè)人所得稅繳納處理。被合并企業(yè)在合并過(guò)程中轉(zhuǎn)讓出去的所有資產(chǎn)都是一種對(duì)外銷(xiāo)售，所以被合并企業(yè)無(wú)論轉(zhuǎn)讓了多少資產(chǎn)，最終都要根據(jù)收入的所得來(lái)繳稅。因此，合并企業(yè)選擇現(xiàn)金支付的方式來(lái)處理相關(guān)工作，被合并企業(yè)方面虧損部分所產(chǎn)生的抵減效益就不會(huì)獲得了。但是合并方企業(yè)在購(gòu)入時(shí)是按照資產(chǎn)公允價(jià)值來(lái)進(jìn)行，那么當(dāng)固定資產(chǎn)的價(jià)值比最終賬面上的呈現(xiàn)價(jià)值要高，根據(jù)以公允價(jià)值計(jì)量來(lái)確定成本的原則，就可以在稅前將折舊額進(jìn)行抵扣。

作為第二種支付方式的股權(quán)支付，其是指企業(yè)采用支付股票的方式來(lái)進(jìn)行對(duì)價(jià)支付，這樣屬于免稅合并，被合并企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，就不需要繳納轉(zhuǎn)讓涉及的稅費(fèi)。此外，被合并企業(yè)執(zhí)行確認(rèn)資產(chǎn)的過(guò)程中，不需要將轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)生的成本進(jìn)行負(fù)責(zé)，所以因此產(chǎn)生的稅費(fèi)也就不再存在了。不過(guò)對(duì)于合并方企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果在合并過(guò)程中采取股權(quán)支付的方式來(lái)獲得對(duì)方單位的控制權(quán)，被合并方企業(yè)產(chǎn)生的虧損可以作為條件來(lái)得到收益。最后就是債務(wù)承擔(dān)方式，指的就是企業(yè)合并方通過(guò)承擔(dān)被合并方企業(yè)的債務(wù)來(lái)支付將合并對(duì)價(jià)。債務(wù)承擔(dān)的支付方式是屬于免稅合并，被合并的企業(yè)不需要因?yàn)楹喜⒌脑騺?lái)繳納相應(yīng)所得稅。與此同時(shí)，合并方企業(yè)雖然承擔(dān)了被合并方企業(yè)的債務(wù)，但是也可以獲得債務(wù)利息抵稅收益。當(dāng)企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)能采用債務(wù)承擔(dān)方式進(jìn)行價(jià)款支付，參與合并項(xiàng)目的企業(yè)則都能從中獲益。

（三）交易方式選擇

同一控制背景下企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)，稅務(wù)籌劃的重組交易方式主要分為兩種，一種是應(yīng)稅合并重組的方式;另一種是免稅合并重組的方式。基于上述兩種交易方式的不同，任何企業(yè)作為合并方，都要考慮掉稅務(wù)處理結(jié)果，具體在進(jìn)行重組交易方式的選擇時(shí)，需要了解應(yīng)稅合并以及免稅合并可能會(huì)對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生的影響。企業(yè)在同一控制下，在選擇合并方式的時(shí)候，就要根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行應(yīng)稅或者免稅方式的交易方式。應(yīng)稅合并指的是企業(yè)在處理合并中的相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，同時(shí)要兼顧對(duì)成本支出的確認(rèn)，之后以交易價(jià)格為基礎(chǔ)，來(lái)將合并方式予以選擇。免稅合并，指的是企業(yè)在處理合并事項(xiàng)的過(guò)程中，暫時(shí)不將成本費(fèi)用進(jìn)行確認(rèn)，還是按照原有價(jià)值來(lái)確定合并方式。企業(yè)根據(jù)自身的情況來(lái)選擇重組交易的方式，可以將企業(yè)原本應(yīng)繳的稅額進(jìn)行減少，提升企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

同一控制下企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)，如果被合并方資產(chǎn)被市場(chǎng)所低估了，就要慎重選擇交易充足方式。在資產(chǎn)被低估時(shí)，企業(yè)最好的方式就是選擇應(yīng)稅合并交易的方式，而不是非應(yīng)稅重組交易方式。因?yàn)樵趹?yīng)稅交易的方式下，合并方的企業(yè)就可以直接用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買(mǎi)被合并企業(yè)的股權(quán)，而不是采用購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的方式進(jìn)行。被合并企業(yè)的資產(chǎn)如果被市場(chǎng)低估了，其賬面價(jià)值的現(xiàn)值就會(huì)比實(shí)際的要高。此時(shí)的合并企業(yè)若采用應(yīng)收合并重組方式，那么被合并方的資產(chǎn)就可以實(shí)施轉(zhuǎn)讓?zhuān)M(jìn)而進(jìn)行一定的虧損，合并方企業(yè)正是利用這一部分虧損來(lái)抵銷(xiāo)需要繳納的稅額，把企業(yè)需要承擔(dān)的稅負(fù)進(jìn)行降低。另一方面，當(dāng)合并企業(yè)采用股權(quán)支付為主的免稅合并交易時(shí)，由于不能轉(zhuǎn)讓被合并企業(yè)的相應(yīng)資產(chǎn)，更不能將被合并企業(yè)的虧損價(jià)值來(lái)抵銷(xiāo)稅額，所以企業(yè)想要實(shí)現(xiàn)稅負(fù)降低的目的就很難實(shí)現(xiàn)了。除此之外，企業(yè)在同一控制下進(jìn)行合并時(shí)，在處理稅務(wù)籌劃的相關(guān)工作時(shí)，需要注重對(duì)被合并企業(yè)的選擇，根據(jù)不同地區(qū)和不同經(jīng)營(yíng)狀況等因素，企業(yè)的稅務(wù)籌劃都會(huì)產(chǎn)生不一樣的結(jié)果，所以在對(duì)合并企業(yè)進(jìn)行選擇時(shí)，就可以將稅收優(yōu)惠地區(qū)作為參考。我國(guó)不同地區(qū)的稅收政策都不一樣，所以地區(qū)的選擇也是企業(yè)合并過(guò)程中的主要方向。除此之外，還可以選擇環(huán)保和技術(shù)含量高的企業(yè)，這樣承擔(dān)的稅負(fù)會(huì)相對(duì)小?？傮w而言，同一控制下合并企業(yè)就要了解被合并對(duì)象的經(jīng)營(yíng)情況，尤其是財(cái)務(wù)管理現(xiàn)狀，進(jìn)而做到能夠在合并之后稅務(wù)負(fù)擔(dān)降低的目的。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，企業(yè)在同一控制下進(jìn)行合并時(shí)，會(huì)處理較為復(fù)雜的交易事項(xiàng)，其中比較重要的就是對(duì)于稅務(wù)的處理，因?yàn)檫@個(gè)會(huì)直接影響到企業(yè)收益的獲得以及未來(lái)的持續(xù)發(fā)展之路。為了推動(dòng)企業(yè)合并工作更加規(guī)范，就需要企業(yè)遵守納稅義務(wù)，與此同時(shí)，還要以當(dāng)前企業(yè)所處環(huán)境的稅收優(yōu)惠政策為基礎(chǔ)，來(lái)選擇最能降低成本的稅務(wù)籌劃方案。這樣一來(lái)，企業(yè)從自身所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境出發(fā)，在綜合了多方因素之后，就可以針對(duì)稅務(wù)籌劃工作得出最為可行性的執(zhí)行方案，以此來(lái)讓企業(yè)能夠獲得最大的經(jīng)濟(jì)收益。

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（作者單位：浙江鋒鋰新能源科技有限公司）

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