反收購
- 公司章程反收購條款設(shè)置的股東財(cái)富效應(yīng)
——基于異質(zhì)性條款的實(shí)證檢驗(yàn)
司章程中設(shè)置了反收購條款以防范敵意收購。來自巨潮資訊網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，2016—2021年中國A股市場(chǎng)有超過1900家公司增設(shè)或修改公司章程中的反收購條款。分析發(fā)現(xiàn)，近年來上市公司章程中的反收購條款設(shè)置紛繁復(fù)雜，一些條款從具體內(nèi)容看是為保護(hù)股東免于失去控制權(quán)，與中國《上市公司收購管理辦法》保護(hù)目標(biāo)公司股東利益的初衷相一致；但另外一些條款則明顯反映出公司管理層防御特征。在日益強(qiáng)化對(duì)中小股東利益保護(hù)的背景下，一些上市公司的反收購條款不僅吸引了監(jiān)管方的關(guān)注，也引發(fā)了
證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào) 2022年9期2022-09-26
- 反收購強(qiáng)度、企業(yè)研發(fā)決策與長期價(jià)值創(chuàng)造
市公司的收購與反收購博弈也由此進(jìn)入大眾視野。此后，許多上市公司為了阻止門外“野蠻人”的舉牌（敵意收購），紛紛在公司章程中設(shè)立或增強(qiáng)各類反收購條款。然而，資本市場(chǎng)上這一熱點(diǎn)事件并沒有引發(fā)學(xué)術(shù)界足夠的重視和跟進(jìn)，學(xué)術(shù)研究嚴(yán)重滯后于監(jiān)管實(shí)踐和市場(chǎng)關(guān)注。所謂的敵意收購本質(zhì)上是收購足夠高比例的上市公司股權(quán)，從而獲得公司的控制權(quán)。那些股權(quán)分散特別是股價(jià)被低估的公司更容易成為敵意收購目標(biāo)。對(duì)于上市公司而言，當(dāng)面臨收購?fù){時(shí)，可以采取的主要防御措施主要分為兩大類：一是拒絕
南開管理評(píng)論 2022年3期2022-08-12
- 公司章程反收購條款設(shè)置、治理風(fēng)險(xiǎn)與審計(jì)費(fèi)用
中國上市公司的反收購意識(shí)，資本市場(chǎng)掀起了一股在公司章程中設(shè)置反收購條款以阻擊敵意收購的熱潮。在這一過程中，出現(xiàn)了眾多上市公司管理層設(shè)置不當(dāng)反收購條款、阻遏市場(chǎng)化收購的行為。一些反收購條款被認(rèn)為是管理層用來保護(hù)自身從而形成職位塹壕的工具，其合法性不僅吸引了交易所與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，也引發(fā)了法律訴訟。反收購條款的設(shè)置增加了公司被收購的難度，緩解了控制權(quán)市場(chǎng)的威脅，將改變內(nèi)部人的努力程度和談判實(shí)力。一方面，反收購條款設(shè)置通過賦予管理層更多的附加否決權(quán)，從而增強(qiáng)
審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究 2022年2期2022-04-12
- 上市公司章程反收購條款法律規(guī)制研究
、上市公司章程反收購條款概述所謂上市公司章程反收購條款，是指目標(biāo)公司基于抵御敵意收購的目的，在公司章程中設(shè)置能夠增加收購成本或收購難度的條款。設(shè)置反收購條款屬于一種事前反收購措施，與其他反收購措施相比，其優(yōu)勢(shì)十分明顯，包括成本低廉、風(fēng)險(xiǎn)可控、對(duì)公司和股東的影響較小等，故而受到各上市公司的青睞，成為上市公司開展反收購活動(dòng)的首選措施。二、上市公司章程反收購條款的價(jià)值功能（一）積極功能1．抵御敵意收購，維護(hù)公司穩(wěn)定設(shè)置反收購條款的最主要目的在于抵御敵意收購。雖然
法制博覽 2021年21期2021-11-24
- 論上市公司反收購策略的法律規(guī)制
臨惡意收購時(shí)的反收購策略及其法律規(guī)制。關(guān)鍵詞：“萬科股權(quán)之爭(zhēng)”;上市公司;反收購中圖分類號(hào)：D9?文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A?doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.07.057面對(duì)瞬息萬變的商業(yè)爭(zhēng)逐，針對(duì)我國資本市場(chǎng)各形各色的商業(yè)現(xiàn)象，法律制度日趨完善。對(duì)于資本市場(chǎng)的收購與反收購的問題，2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》中就有了明確規(guī)定，收購方可以通過取得股份優(yōu)勢(shì)的方式成為上市公司控股股東。股票發(fā)行注冊(cè)制改革在2015年底取得突破
現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè) 2021年7期2021-03-02
- 基于上市公司反收購策略的研究
市公司在收購與反收購方面產(chǎn)生了重大的變化。理論上來說，收購和反收購的關(guān)系是相互的，當(dāng)市場(chǎng)上每出現(xiàn)一種新的收購方式，總有一種新的反收購策略和其對(duì)應(yīng)。并且隨著市場(chǎng)的逐漸開放、法律的健全，上市公司收購的障礙被減少，同時(shí)，也為惡意收購提供了溫床。了解收購與反收購，研究好反收購的策略，公司才能規(guī)避因收購而帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)，保障各方利益，維護(hù)公司健康可持續(xù)發(fā)展。所以本文基于收購與反收購的關(guān)系，對(duì)于上市公司的反收購策略進(jìn)行研究。關(guān)鍵詞：上市公司;收購;反收購中圖分類號(hào)：F
全國流通經(jīng)濟(jì) 2020年24期2020-12-23
- 放寬反收購限制公告效應(yīng)及其影響因素分析
萬科上演收購與反收購大戲之后，資本市場(chǎng)便掀起了設(shè)置反收購條款以防止“門外野蠻人”入侵的浪潮。反收購條款是上市公司為了防止控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的一系列措施。基于目前反收購條款的研究成果，針對(duì)修改董事提名權(quán)的持股限制和時(shí)間限制而防止被收購的研究較少，而且對(duì)于不同反收購條款的影響因素和經(jīng)濟(jì)后果未達(dá)成一致的結(jié)論[1]。羅進(jìn)輝等(2018)首次用事件研究法發(fā)現(xiàn)，在公司章程中設(shè)立反收購條款表現(xiàn)為正向市場(chǎng)反應(yīng)[2]。相反，如果放寬或取消反收購限制結(jié)果會(huì)如何，是否會(huì)產(chǎn)生負(fù)向市
- 基于敵意收購的反收購策略研究
意的收購行為。反收購旨在對(duì)抗收購者的收購行為，維護(hù)目標(biāo)公司原有利益格局，防止失去公司控制權(quán)，阻撓收購者收購目的實(shí)現(xiàn)。本文通過對(duì)反收購策略的歸納總結(jié)，旨在給予廣大公司經(jīng)營管理者提示建議?！娟P(guān)鍵詞】敵意收購;反收購;反收購策略1引言：并購大師布魯斯·瓦瑟斯坦曾在《大交易》一書中寫道：“當(dāng)一家公司步履蹣跚的時(shí)候，就會(huì)有成群的兀鷲在它頭上盤旋?！惫善眱r(jià)值低于資產(chǎn)價(jià)值、CEO 年事已高卻無繼任者、董事會(huì)軟弱無力、擁有豐富的現(xiàn)金以及成本節(jié)約的機(jī)會(huì)都能引起別人的注意。這
- 上市公司章程反收購條款之法律界限
敵意收購”和“反收購條款”，本質(zhì)上是收購和反收購雙方對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，是一種商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。目前，在中國法律允許的范圍內(nèi)，董事交錯(cuò)條款、金色降落傘條款、超級(jí)多數(shù)條款是實(shí)務(wù)中常見的反收購條款。收購人和目標(biāo)公司控股股東或?qū)嶋H控制人的利益，應(yīng)當(dāng)具有相同的價(jià)值，他們之間的利益沖突應(yīng)當(dāng)在合法公平的環(huán)境下，通過商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決。關(guān)鍵詞：收購;反收購;上市公司;公司章程;法律界限中圖分類號(hào)： F832.51文獻(xiàn)標(biāo)志碼： A 文章編號(hào)：16720539（2020）010046
- 公司法視角下上市公司反收購措施研究
對(duì)于上市公司，反收購問題的監(jiān)督，加強(qiáng)對(duì)于該方面的監(jiān)管，只有這樣才能保證上市公司的利益，促進(jìn)上市公司在發(fā)展的過程中穩(wěn)定發(fā)展，本篇文章主要從反收購方面進(jìn)行了一定的分析，并從公司法的角度，針對(duì)當(dāng)前問題提出了反收購的措施，希望本篇文章對(duì)于當(dāng)前問題有所幫助。一、對(duì)于反收購問題簡(jiǎn)要的概述企業(yè)在發(fā)展的過程中，如果遇到發(fā)展不順利或者破產(chǎn)，很多企業(yè)會(huì)進(jìn)行并購，在這個(gè)過程中，有的屬于善意收購，但是有的也屬于惡意收購。而返收購主要就是針對(duì)惡意收購的企業(yè)，采取一定的對(duì)策，來阻止對(duì)
活力 2019年23期2019-12-19
- 上市公司反收購研究
0一、上市公司反收購概述(一)上市公司收購關(guān)于上市公司收購的內(nèi)涵，法學(xué)理論界尚未達(dá)成統(tǒng)一觀點(diǎn)。狹義說主張，上市公司收購即以取得公司股份的方式獲得公司的控制權(quán)；廣義說則在狹義說的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大了取得公司股份的目的，即除了獲得公司的控制權(quán)，還包括穩(wěn)固對(duì)公司原有的控制權(quán)。本文支持廣義說，將上市公司收購定義為：以取得公司股份的方式獲得公司控制權(quán)或者穩(wěn)固對(duì)公司原有控制權(quán)的行為。(二)上市公司反收購隨著上市公司收購行為的愈發(fā)普遍，反收購行為應(yīng)運(yùn)而生，并廣泛應(yīng)用于抵御敵意
法制博覽 2019年28期2019-12-13
- 公司章程中反收購條款設(shè)置與公司價(jià)值
是將敵意收購與反收購博弈帶入大眾視野。一時(shí)間，敵意收購使得上市公司風(fēng)聲鶴唳，諸如伊利股份、中技控股、山東金泰、龍宇燃油、中青旅、廊坊發(fā)展、隆平科技、雅化集團(tuán)等上市公司陸續(xù)發(fā)布公告修改公司章程，在其中增加防止敵意收購的條款，目的在于增加公司被收購的難度，增強(qiáng)企業(yè)控制權(quán)。據(jù)《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》報(bào)道(1)《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》2017年6月15日?qǐng)?bào)道，2017年年初至當(dāng)年6月初，已有逾620家上市公司修改公司章程，引入反收購條款。，僅2017年上半年就有620余家上市公司在公司章
中國軟科學(xué) 2019年10期2019-11-21
- 淺析上市公司反收購制度
我國公司收購和反收購制度的立法缺陷,以及在應(yīng)對(duì)敵意收購時(shí)不能維護(hù)自身利益.二、我國上市公司反收購制度的現(xiàn)狀(一)立法方面我國《公司法》和《證券法》對(duì)上市公司收購制度作了基礎(chǔ)性規(guī)定,中國證監(jiān)會(huì)2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》對(duì)反收購采取了嚴(yán)格限制的態(tài)度,即嚴(yán)格限制董事及董事會(huì)反收購的權(quán)利.該收購辦法第8條規(guī)定了被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù).第33條規(guī)定了被收購公司在收購活動(dòng)未完成前,未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),董事會(huì)不得處置公司財(cái)產(chǎn)
新生代 2019年16期2019-11-14
- 上市公司反收購措施的法律規(guī)制研究
00一、收購與反收購上市公司在上市后，收購與反收購必定是無法避免的問題。從法律價(jià)值方面來說，收購兼顧效率與公平，但更加著重效率；反收購也兼顧效率與公平，但以公平為主。根據(jù)收購方與目標(biāo)公司就收購行為是否達(dá)成一致可將收購行為分為善意收購與惡意收購，而在惡意收購中通常會(huì)有反收購的行為。反收購由于其行為深層次，復(fù)雜性，會(huì)牽涉到公司與、股東、董事只見的利益糾紛，并且伴隨著非常多不可忽略的消極影響。在這種情況下，必定要訴諸于法律來規(guī)制反收購行為。二、反收購措施（一）事
新生代 2019年19期2019-11-13
- 我國上市公司反收購法律問題研究
章程，通過引入反收購措施以抵御惡意收購的現(xiàn)象卻仍然余溫不減。雖然上市公司通過一些反收購策略維護(hù)了公司管理層的控制權(quán)，但是由于我國的現(xiàn)行法對(duì)有關(guān)反收購問題的規(guī)定較為模糊且缺乏系統(tǒng)性的規(guī)制，這就使得上市公司引用的反收購措施難免存在著損害上市公司和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的現(xiàn)象，這不僅給相關(guān)群體造成困惑，而且還不利于法律關(guān)系和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。關(guān)鍵詞：股權(quán)之爭(zhēng)；反收購；法律規(guī)制中圖分類號(hào)：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/j.cnki.16723198
現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè) 2019年32期2019-10-21
- 上市公司敵意收購法律規(guī)制
司 敵意收購 反收購一、上市公司敵意收購與反收購基本理論（一）敵意收購與反收購基本概念1.上市公司收購與敵意收購上市公司收購是指收購人使用現(xiàn)金、股票或債券等方式依法取得上市公司依法發(fā)行的可流通的有表決權(quán)的股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該上市公司的控股或合并的行為。收購行為最直接的目的就是為了取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。上市公司收購行為需要依照我國《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)進(jìn)行。隨著我國資本市場(chǎng)重大變革，企業(yè)在追逐資本的征程中，往往會(huì)選擇斥巨資
大經(jīng)貿(mào) 2019年5期2019-07-25
- 論上市公司章程反收購條款合法性
過在章程中制定反收購條款來抵抗收購成為眾多上市公司的選擇。當(dāng)前的法律規(guī)范缺乏對(duì)反收購條款的明確規(guī)制，因此認(rèn)定反收購條款合法性的判斷標(biāo)準(zhǔn)至關(guān)重要，本文依據(jù)反收購條款是否符合強(qiáng)制性規(guī)范、是否維護(hù)了股東的利益、是否達(dá)到忠勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)（董事）以及對(duì)社會(huì)公共利益的影響四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)常見的反收購條款的合法性進(jìn)行了分析。關(guān)鍵詞：上市公司；章程；反收購一、反收購條款的設(shè)置及規(guī)制現(xiàn)狀目前，隨著并購市場(chǎng)的日漸活躍，眾多反收購措施也進(jìn)入人們的視野，公司章程中設(shè)置反收購條款成為重要
科學(xué)與財(cái)富 2019年18期2019-07-10
- 分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)控制權(quán)的影響研究
權(quán)爭(zhēng)奪;萬科;反收購一、引言現(xiàn)代企業(yè)理論強(qiáng)調(diào)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)是公司治理體系中密切相關(guān)的兩部分。因此，通過研究分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)控制權(quán)的影響可以幫助企業(yè)正確認(rèn)識(shí)和處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)之間的關(guān)系，對(duì)于企業(yè)的可持續(xù)、健康發(fā)展尤為重要。從萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪案中可以發(fā)現(xiàn)，分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)在實(shí)際公司治理當(dāng)中存在諸多弊端，極易成為“野蠻人”攻擊的對(duì)象。因此，對(duì)萬科股權(quán)之爭(zhēng)的研究具有重要的實(shí)踐意義，并在我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面具有十分重要的警示作用和參考價(jià)值。二、案例概
現(xiàn)代營銷·學(xué)苑版 2019年6期2019-07-01
- 曠日持久之戰(zhàn)：京基PK康達(dá)爾
這場(chǎng)惡意收購與反收購的戰(zhàn)爭(zhēng)拉開了序幕。從開始至今這場(chǎng)曠日持久的大戰(zhàn)，已持續(xù)了五年，雙方由剛開始的暗斗到明爭(zhēng)，由法院到股東大會(huì)。然而這場(chǎng)大戰(zhàn)剛剛拉下了帷幕：以京基集團(tuán)成功收購康達(dá)爾集團(tuán)結(jié)束。關(guān)鍵詞：惡意收購;反收購;京基;康達(dá)爾;股權(quán)中圖分類號(hào)：F23文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.04.0611事件爆發(fā)口繼“寶萬大戰(zhàn)”之后，康達(dá)爾公司中的重要董事提出了罷免全體董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。2016年9月14日，上市公司康
現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè) 2019年4期2019-02-20
- 修改反收購章程條款阻擊“野蠻人”：好消息還是壞消息？
關(guān)于敵意收購和反收購條款的研究引起了國內(nèi)外學(xué)者的廣泛持續(xù)關(guān)注。敵意收購是指來自外部且不受目標(biāo)公司管理層及大股東歡迎的公司控制權(quán)強(qiáng)行收購行為。2015年7月，以寶能集團(tuán)為中心的資本集團(tuán)（簡(jiǎn)稱寶能系）通過在二級(jí)市場(chǎng)上大量買入萬科A（000002.SZ）的股票，試圖以“野蠻人”的姿態(tài)舉牌入主中國最大的房地產(chǎn)企業(yè)?萬科地產(chǎn)，在中國資本市場(chǎng)上演了一場(chǎng)“轟轟烈烈”的控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。無獨(dú)有偶，在萬科A深陷股權(quán)之爭(zhēng)的同時(shí)，*ST亞星、康達(dá)爾、*ST新梅、伊利股份、格力電器等
財(cái)經(jīng)研究 2018年12期2018-12-20
- 上市公司反收購決策權(quán)問題研究
關(guān)于上市公司反收購決策權(quán)歸屬股東會(huì)行使還是董事會(huì)行使的問題討論不斷，并且形成了不同的觀點(diǎn)和理論。從我國立法來看，原則上將上市公司反收購的決定權(quán)賦予了股東大會(huì)，符合我國國情，但是這只是原則性的規(guī)定，具體制度仍然有待完善。本文建議增加董事會(huì)在反收購措施中的權(quán)利，完善董事會(huì)在反收購措施中的義務(wù)和責(zé)任規(guī)定，加強(qiáng)反收購過程中的信息披露，加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司反收購決策權(quán)的監(jiān)督。關(guān)鍵詞 上市公司 反收購 決策權(quán) 股東大會(huì) 董事會(huì)作者簡(jiǎn)介：王焱彥，重慶大學(xué)2016級(jí)法學(xué)
法制與社會(huì) 2018年25期2018-10-16
- 萬科與寶能系的控制權(quán)之爭(zhēng)
企業(yè)控制權(quán) 反收購 股權(quán)結(jié)構(gòu)一、萬科集團(tuán)的公司治理（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)萬科在公司創(chuàng)辦前期就意識(shí)到了公司治理機(jī)制在現(xiàn)代企業(yè)制度中發(fā)揮著重要作用，在吸收國內(nèi)外先進(jìn)的公司治理結(jié)構(gòu)的同時(shí)，一直努力建立、完善公司的治理機(jī)制并制定合適的公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司的組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。萬科在公司治理方面提出了“做簡(jiǎn)單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀”的理念。目前，萬科的企業(yè)治理主要體現(xiàn)于三個(gè)獨(dú)特先進(jìn)的企業(yè)治理戰(zhàn)略：第一，“三頭博弈”（大股東、中小股東和職業(yè)
經(jīng)營者 2018年12期2018-09-27
- 淺談金色降落傘在我國企業(yè)的運(yùn)用與發(fā)展
上市公司收購 反收購 薪酬體系中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2018）03（a）-086-021 金色降落傘的歷史背景20世紀(jì)80年代，由于并購事件頻發(fā)，公司在控制權(quán)變動(dòng)時(shí)，一些元老級(jí)股東被迫離職，為保障其利益并且減少管理層與股東之間的利益沖突，金色降落傘制度應(yīng)運(yùn)而生。“金色”意味著豐厚的補(bǔ)償，主要有巨額的現(xiàn)金補(bǔ)償、股票期權(quán)等；“降落傘”意思是為了不損害原有管理層的利益，避免硬著陸而給予其的補(bǔ)償。金色降落傘制度最早產(chǎn)生
中國商論 2018年7期2018-09-10
- 寶能收購萬科中的反收購分析
出發(fā)，梳理萬科反收購舉措，得出萬科反收購的啟示。關(guān)鍵詞：收購 反收購 資本市場(chǎng) 萬科中圖分類號(hào)：F279.21 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2018）02（c）-023-021 寶能收購萬科的股權(quán)之爭(zhēng)歷程回顧繼“君萬之爭(zhēng)”后，萬科再次遭受“野蠻人”入侵，而這次華潤無法再勝任“白衣騎士”一職，收購與反收購的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)上每一個(gè)舉動(dòng)都扣人心弦，終在兩年后硝煙散去。2015年，寶能系通過高杠桿融資以及前海人壽的萬能險(xiǎn)資金陸續(xù)買入萬科股票，數(shù)次舉牌
中國商論 2018年6期2018-09-10
- 上市公司章程設(shè)置反收購條款研究
性。與其他幾類反收購措施相比，在公司章程內(nèi)設(shè)置反收購條款所付出的經(jīng)濟(jì)成本最低，預(yù)防性也最好，可以最大限度地保障管理層對(duì)公司的控制權(quán)不落入他人手中。然而，由于缺乏法律的嚴(yán)格規(guī)范，導(dǎo)致實(shí)踐中反收購條款的內(nèi)容均存在著一定的不合理性，其合法性存疑。因此，有必要從立法層面上對(duì)上市公司章程設(shè)置反收購條款予以規(guī)制。關(guān)鍵詞：上市公司；反收購；公司章程一、我國上市公司章程設(shè)置反收購條款的現(xiàn)狀（一）反收購條款缺乏可操作性現(xiàn)階段，我國尚未出臺(tái)專門的法律對(duì)上市公司章程設(shè)置反收購條
職工法律天地·下半月 2018年6期2018-09-01
- 基于公司法視角下上市公司反收購措施分析
角下的上市公司反收購工作分析，不僅能夠有效緩解資本市場(chǎng)的惡意收購，還能夠從根本上保障上市公司長期穩(wěn)定地發(fā)展。本文主要就反收購進(jìn)行了簡(jiǎn)要分析，并立足于公司法視角，進(jìn)一步就反收購進(jìn)攻性措施以及反收購防御性措施進(jìn)行分析，望對(duì)未來基于公司法視角下的上市公司反收購措施選擇提供相應(yīng)借鑒。關(guān)鍵詞 公司法 上市公司 反收購作者簡(jiǎn)介：王月甜，北京市盈科（廣州）律師事務(wù)所，國家四級(jí)律師，研究方向：經(jīng)濟(jì)法、公司法、立法法、社會(huì)組織建設(shè)。中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
法制與社會(huì) 2018年17期2018-08-13
- 論反收購中目標(biāo)公司中小股東利益的保護(hù)
200030）反收購是指目標(biāo)公司對(duì)敵意收購采取的防御措施。亦即，收購是收購公司通過收購另一上市公司的股票，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，而反收購是目標(biāo)公司的原有股東為了保持其控股地位而采取的反擊措施。公司收購與反收購必然會(huì)引起目標(biāo)公司股票的劇烈波動(dòng)，其中反收購涉及收購公司、收購公司股東、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股東、目標(biāo)公司經(jīng)營管理層等多方利益。如持續(xù)兩年之久的“寶萬之爭(zhēng)”，引起萬科股票的波動(dòng)。在這曠日持久的收購和反收購大戰(zhàn)中，萬科公司的中小股東將自身利益交給萬科公司
邢臺(tái)學(xué)院學(xué)報(bào) 2018年1期2018-02-24
- 反收購中目標(biāo)公司反制措施運(yùn)用中的法律問題
標(biāo)公司就有采取反收購行為的可能，其通過提高收購成本、削弱收購動(dòng)機(jī)和控制力、強(qiáng)化目標(biāo)公司董事會(huì)封閉性等行為，使進(jìn)行敵意收購的投資者收購難度加大和收購意愿降低?！?〕常見的措施具體包括新股發(fā)行、股份回購、白衣騎士等，但這些措施的實(shí)施與我國《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱：《公司法》)、《證券法》等相關(guān)法律存在一定的銜接障礙?！?〕在敵意收購與反收購措施的對(duì)立過程中，股東利益(特別是中小股東利益)的保護(hù)值得研究。因此，反收購措施中反收購權(quán)的行使主體確立就成了其
學(xué)術(shù)界 2018年6期2018-02-24
- 淺析上市公司反收購的策略
性，采取一系列反收購措施不失為一種明智的手段。我國目前關(guān)于反收購的研究還處于初級(jí)階段，企業(yè)反收購過程當(dāng)中存在很多缺陷，上市公司還沒有建立一套有效的反收購體系，而國家關(guān)于反收購的立法不完善，法律之間甚至前后矛盾。在此背景下，本文探討了反收購的一系列的合理應(yīng)對(duì)措施。關(guān)鍵詞：上市公司；反收購；對(duì)策分析1.反收購的含義1.1反收購的定義反收購是指目標(biāo)公司對(duì)收購進(jìn)行防御以及反擊。為了避免其控制權(quán)被轉(zhuǎn)移，針對(duì)上市公司的惡意收購來行動(dòng)預(yù)防或者阻止收購方進(jìn)行的收購的行為就
現(xiàn)代營銷·學(xué)苑版 2017年12期2018-01-22
- 淺議我國之反收購立法
代表性的收購與反收購的案例之一，為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)界學(xué)者們提供了諸多的研究空間和素材。本文有意借鑒“寶萬之爭(zhēng)”的案例，試圖在反收購立法領(lǐng)域提出自己的見解，與國內(nèi)的學(xué)者們討論和請(qǐng)教。關(guān)鍵詞 立法 反收購 迫切性作者簡(jiǎn)介：朱樹亭，福建秋生律師事務(wù)所，律師。中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.01.040一、反收購立法歷史簡(jiǎn)述反收購立法是美國并購浪潮下的產(chǎn)物，其歷史并不長久。自19
法制與社會(huì) 2018年1期2018-01-22
- 上市公司章程設(shè)置反收購條款研究
市公司章程設(shè)置反收購條款的現(xiàn)狀（一）反收購條款缺乏可操作性現(xiàn)階段，我國尚未出臺(tái)專門的法律對(duì)上市公司章程設(shè)置反收購條款等內(nèi)容進(jìn)行系統(tǒng)的規(guī)范，僅有一部分零星的規(guī)定散亂地分布于各個(gè)法律性文件中，包括《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等等。這些內(nèi)容分布得過于分散，缺乏系統(tǒng)性和統(tǒng)一性，而且相關(guān)規(guī)定的原則性過強(qiáng)，比較抽象，也沒有進(jìn)一步明確對(duì)應(yīng)的懲罰措施，導(dǎo)致這些法律規(guī)定在實(shí)踐中猶如“一紙空文”。另外，由于缺乏法律的嚴(yán)格規(guī)范，加之部分董事以維護(hù)自身利益為出
職工法律天地 2018年12期2018-01-22
- 勝者為王，愿賭服輸
關(guān)鍵詞：收購；反收購；別人的錢；自由主義經(jīng)濟(jì)作者簡(jiǎn)介：韋美璇（1972.11-），女，廣西人，北京物資學(xué)院外國語言與文化學(xué)院講師，主要研究方向?yàn)橛⒄Z教學(xué)、社會(huì)語言學(xué)。[中圖分類號(hào)]：J9 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]：A[文章編號(hào)]：1002-2139（2017）-33--02電影《搶錢至尊》的英文片名實(shí)際上是《別人的錢》，講述的是美國后工業(yè)時(shí)代一家傳統(tǒng)的制造企業(yè)被來自華爾街的投資商拉里收購清算的過程。在影片中，被視為掠奪者的拉里毫不避諱地宣揚(yáng)他最喜歡的是錢，尤其是別人
青年文學(xué)家 2017年33期2017-12-23
- 上市公司反收購法律制度的完善途徑論述
將針對(duì)上市公司反收購法律規(guī)制問題進(jìn)行探討，探尋完善途徑。[關(guān)鍵詞]上市公司 反收購 法律規(guī)制 完善途徑眾所周知，上市公司反收購的法律制度無論在立法層面還是實(shí)際操作層面都有較高的要求，而當(dāng)下我國在反收購法律規(guī)制上存在一定的問題，缺少實(shí)踐操作經(jīng)驗(yàn)。下文將就存在的問題進(jìn)行分析，提出可能的解決途徑，以期完善我國上市公司反收購法律制度的建構(gòu)。一、上市公司反收購法律制度的作用上市公司反收購法律制度不僅對(duì)我國公司的穩(wěn)健和持續(xù)發(fā)展有著重要作用，還能夠?yàn)樯鐣?huì)營造良好的公司治
商情 2017年35期2017-11-10
- 上市公司反收購的決策權(quán)歸屬
占有率。收購與反收購是一體兩面的關(guān)系，有收購就會(huì)有反收購。但遺憾的是至今我國并沒有一部反收購法，對(duì)于上市公司的收購沒有完整的法規(guī)加以規(guī)制，其中很多方面都沒有明確規(guī)定。立法上的空白就給實(shí)務(wù)造成諸多困擾，本文以相關(guān)概念出發(fā)探討反收購的價(jià)值以及歸屬權(quán)問題，以期給出個(gè)人的看法。關(guān)鍵詞：反收購 股東大會(huì) 董事會(huì)一、上市公司的反收購的相關(guān)概念（一）敵意收購的概念根據(jù)目標(biāo)公司管理層對(duì)于收購的態(tài)度分為友好收購和敵意收購。友好收購指收購方在向目標(biāo)公司發(fā)出要約收購前與目標(biāo)公司
新教育時(shí)代·教師版 2017年19期2017-05-27
- 管理者反收購策略研究評(píng)述和展望
公司治理管理者反收購策略研究評(píng)述和展望顧慧瑩1, 王小妹2, 姚 錚1（1.浙江大學(xué)管理學(xué)院，浙江杭州310058；2.浙江大學(xué)創(chuàng)新技術(shù)研究院，浙江杭州310058）隨著資本市場(chǎng)收購熱潮的興起，我國敵意收購事件越來越多。作為控制權(quán)市場(chǎng)的監(jiān)督機(jī)制，敵意收購能夠有效監(jiān)督管理者的行為，然而管理者基于管理“壕溝效應(yīng)”，傾向于使用不同的反收購策略以保障其職位的穩(wěn)定性。本文全面回顧了國內(nèi)外有關(guān)反收購策略的研究進(jìn)展，首先，從委托代理理論、管家理論以及基于資產(chǎn)專用性理論的
外國經(jīng)濟(jì)與管理 2017年5期2017-05-19
- 論反收購中目標(biāo)公司董事的注意義務(wù)
11400)論反收購中目標(biāo)公司董事的注意義務(wù)于 群，張春麗(華南師范大學(xué) 法學(xué)院，廣州 番禺 511400)反收購情形下，目標(biāo)公司董事和公司、股東存在一定的利益沖突，通過董事的注意義務(wù)對(duì)其反收購行為進(jìn)行規(guī)范具有重要的意義。為了使董事的注意義務(wù)的適用具有可操作性，應(yīng)適當(dāng)?shù)貙⑵渲饕獌?nèi)容具體化，構(gòu)建合法性、合理性與相稱性、重大損失、董事的主客觀相結(jié)合等多重標(biāo)準(zhǔn)。反收購；注意義務(wù)；經(jīng)營判斷原則；主客觀標(biāo)準(zhǔn)僅規(guī)定董事負(fù)有勤勉義務(wù)，并沒有對(duì)違反勤勉義務(wù)的具體情況加以規(guī)
長春師范大學(xué)學(xué)報(bào) 2017年11期2017-03-28
- 論上市公司反收購決策權(quán)之分配
要：法律明確反收購行為的決定權(quán)歸屬，旨在平衡收購方與被收購方、目標(biāo)公司管理層與小股東、公司與員工及利害關(guān)系人、收購雙方的沖突利益。因此，在立法模式的選擇上應(yīng)充分考慮中國的資本市場(chǎng)和上市公司治理狀況、宏觀經(jīng)濟(jì)政策等因素。我國《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定應(yīng)解釋為股東會(huì)相對(duì)中心主義，賦予董事會(huì)一定的事前反收購決策權(quán)，并以商業(yè)判斷規(guī)則審查之。關(guān)鍵詞：反收購；毒丸計(jì)劃；股東會(huì)相對(duì)中心主義中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1673-2596（20
赤峰學(xué)院學(xué)報(bào)·哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版 2016年12期2017-03-20
- 上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)：寶萬之爭(zhēng)法律分析
市公司 收購 反收購 控制權(quán)作者簡(jiǎn)介：徐國軍，黑龍江大學(xué)民商法碩士研究生，研究方向：公司法證券法。中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.044一、上市公司收購法律制度分析上市公司收購是指收購人依法取得上市公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該上市公司的控股或合并的行為 ，上市公司收購能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)來自于外部的控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，能夠促使企業(yè)管理層積極履
法制與社會(huì) 2017年4期2017-03-01
- 反收購策略實(shí)施中的中小股東利益保護(hù)問題研究
，往往希望通過反收購策略來維護(hù)自身利益。本文對(duì)反收購過程中的策略運(yùn)用進(jìn)行了深入研究，結(jié)合萬科的案例，剖析了反收購過程中的“資本大戰(zhàn)”對(duì)中小股東利益的影響，為中小股東利益保障制度在異常環(huán)境下的運(yùn)行提供了政策建議。【關(guān)鍵詞】反收購；中小股東利益；萬科一、引言目前，我國經(jīng)濟(jì)面臨著較大的下行壓力，傳統(tǒng)企業(yè)受困于產(chǎn)能過剩等發(fā)展問題，因而大力推進(jìn)供給側(cè)改革是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的需要。與此同時(shí)，新興產(chǎn)業(yè)在我國迅速爆發(fā)，成為經(jīng)濟(jì)增長新的亮點(diǎn)。在改革與發(fā)展交織的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，通
中國經(jīng)貿(mào) 2016年22期2017-01-16
- 修改公司章程反收購措施的法律分析
過分析上海新梅反收購案，把握公司章程中反收購條款設(shè)計(jì)的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及特別注意事項(xiàng)，認(rèn)識(shí)公司治理中不同的公司章程條款對(duì)公司治理的正反雙方面影響，從而引起上市公司對(duì)公司章程設(shè)計(jì)的足夠重視，制定更利于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營的公司章程?！娟P(guān)鍵詞】公司章程；敵意收購；反收購一、上海新梅緣何被野心勃勃的投資人看中？以案例來看，從上海新梅（600732）及此前天目藥業(yè)（600671）、東方銀星（600753），此類被“野蠻人”侵入的個(gè)股皆并非績(jī)優(yōu)白馬股，反而是業(yè)績(jī)乏善可陳、基本
商情 2016年43期2016-12-26
- 反收購也有不可逾越的底線
管層已然明示了反收購的底線。此線一出，至少在現(xiàn)在這樣的市場(chǎng)條件下，什么旁門左道的反收購或都將無計(jì)可施。還在萬科大戰(zhàn)方興未艾之際，不要說萬科管理層中的頭面人物無不對(duì)反收購表現(xiàn)出一副胸有成竹的模樣，市場(chǎng)各方獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策的何嘗不也是大有人在。按照當(dāng)時(shí)的說法，反收購之計(jì)不出則已，一出就必定扼住任何敵意收購者之咽喉，令其連口氣也喘不過來，又如何動(dòng)彈得起來呢？孰料人算不如天算，萬科雖說沒有使盡三十六計(jì)，也可以說使出了洪荒之力，可是管理層只就信息披露規(guī)范問題使用了問詢之一法
金融經(jīng)濟(jì) 2016年10期2016-11-12
- 反收購保衛(wèi)戰(zhàn)研究
也開啟了收購與反收購對(duì)壘戰(zhàn)。上市公司面對(duì)“野蠻人”敵意收購入侵，如不未雨綢繆，則將被迫束手就擒或背水一戰(zhàn)。資本市場(chǎng)如同戰(zhàn)場(chǎng)，身處其中的上市公司均有被收購的風(fēng)險(xiǎn)，尤其對(duì)那些股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散、控股股東持股比例偏低的上市公司更是如此。因此，建立反收購的自我保護(hù)意識(shí)，設(shè)計(jì)并構(gòu)建一套合法、有效的反收購措施已成為上市公司的重中之重。關(guān)鍵詞：收購；反收購；《公司法》；《上市公司收購管理辦法》一、上市公司并購相關(guān)立法目前，中國上市公司并購相關(guān)立法主要有《公司法》、《證券法
企業(yè)文化·下旬刊 2016年8期2016-10-26
- 企業(yè)反敵意收購的價(jià)值選擇
手，結(jié)合國際上反收購的原則和手段，分析目標(biāo)公司反收購的價(jià)值選擇，在賦予目標(biāo)公司對(duì)抗權(quán)的同時(shí)，要考慮到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)開放性的特點(diǎn)，合理分配利益，兼顧效率和公平。關(guān)鍵詞：敵意收購；反收購；價(jià)值取向敵意收購是激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物，也是追求規(guī)?；?jīng)營的必然產(chǎn)物。我國從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以后，國家公權(quán)力不再對(duì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域進(jìn)行強(qiáng)制干預(yù)，市場(chǎng)規(guī)律得以釋放，證券市場(chǎng)也隨之活躍雖然我國證券市場(chǎng)起步晚，但是依然保持著高速發(fā)展。為了提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，
商場(chǎng)現(xiàn)代化 2016年18期2016-07-19
- A公司重大資產(chǎn)重組歷程分析
產(chǎn)重組；收購；反收購2015年7月10日，B公司的下屬人壽公司購入A公司股份5.52億股，截止至2015年底，B公司下屬的人壽公司和金融資產(chǎn)公司共持有A公司24.26%的股份，成為A公司第一大股東。在此之前，A公司股價(jià)一直維持著比較平穩(wěn)的狀態(tài)，每股股價(jià)在12元至15元之間波動(dòng)，2015年12月份，A公司股價(jià)一路飛漲，2015年12月18日下午13：00開始停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組，以每股股價(jià)24.43元收盤。從停牌到2016年5月份，A公司共發(fā)布了21次重大
商 2016年20期2016-07-04
- 回?fù)魧毮芟担和跏绾尾辉浇?/a>
石之所以能采取反收購措施，是基于其董事地位和作用，倘若不賦予董事必要的反收購職權(quán)必然會(huì)影響利益相關(guān)者的利益；然而賦予董事太多的職權(quán)，會(huì)引發(fā)職權(quán)的濫用，最終還是損害股東和公司的利益2015年末“寶能系”收購了萬科股份22.45%的股份，成為萬科最大的股東，而萬科的董事會(huì)主席王石在內(nèi)部講話中明確表示不歡迎“野蠻人”。至此，萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)拉開了序幕。面對(duì)敵意收購，董事作為公司的受托人和代理人，在反收購中有哪些職權(quán)，又應(yīng)該盡到怎樣的義務(wù)？面對(duì)強(qiáng)敵可依法行權(quán)作為對(duì)
董事會(huì) 2016年2期2016-03-18
- 我國上市公司毒丸計(jì)劃決策權(quán)歸屬的法律探析
丸計(jì)劃為代表的反收購措施。但我國法律并未對(duì)毒丸計(jì)劃的實(shí)施作出具體規(guī)定，尤其是關(guān)于我國上市公司毒丸計(jì)劃決策權(quán)歸屬的法律規(guī)制。在此背景下，如何明確我國上市公司毒丸計(jì)劃決策權(quán)歸屬，就成為我國實(shí)現(xiàn)毒丸計(jì)劃中需要迫切解決的課題。[關(guān)鍵詞]反收購；毒丸計(jì)劃；決策權(quán)上市公司反收購是針對(duì)收購而言的，指的是目標(biāo)公司董事針對(duì)收購行為采取的防御性措施。由于市場(chǎng)本身的運(yùn)作規(guī)律以及對(duì)收購人來說效率即是利益，收購人多數(shù)情況下青睞于在收購目標(biāo)公司股份前，對(duì)毫無準(zhǔn)備的目標(biāo)公司進(jìn)行敵意收購
哈爾濱學(xué)院學(xué)報(bào) 2016年5期2016-03-16
- 公司章程反收購條款——以價(jià)值判斷與效力剖析為視角
學(xué)研究公司章程反收購條款 ——以價(jià)值判斷與效力剖析為視角曹清清(吉林大學(xué) 法學(xué)院，長春 130012)推進(jìn)公司并購，是我國經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下解決產(chǎn)能過剩并避免社會(huì)動(dòng)蕩的重要舉措。然而公司并購時(shí)，必然遭遇反收購的阻擊。作為最常見的反收購措施，公司章程反收購條款主要表現(xiàn)為“以維護(hù)董事會(huì)控制權(quán)為核心”和“以增加收購難度及成本為核心”的兩種制度設(shè)計(jì)。公司章程反收購條款加深了股東與董事之間的所有權(quán)——控制權(quán)的矛盾，存在著合理性與合法性的爭(zhēng)論。就合理性/價(jià)值判斷而言，公司章
學(xué)術(shù)交流 2016年11期2016-02-26
- 試論我國目標(biāo)公司反收購制度構(gòu)建
我國目標(biāo)公司反收購的立法與實(shí)踐近年來，隨著我國現(xiàn)代公司制度逐步建立，公司收購作為資產(chǎn)重組和社會(huì)資源優(yōu)化配置的重要途徑，受到我國政策的鼓勵(lì)，各種公司間的收購在我國如火如荼地進(jìn)行著。與此相應(yīng)的是，自寶延風(fēng)波后，目標(biāo)公司針對(duì)敵意收購的反收購也愈演愈烈，目標(biāo)公司不斷創(chuàng)造與設(shè)計(jì)出各種新的反收購的策略與技術(shù)。而在法律環(huán)境方面， 我國《公司法》、《證券法》等對(duì)反收購問題都只字未提。2002年《上市公司收購管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購辦法》)對(duì)反收購問題雖有原則性規(guī)定，但
中國商論 2011年31期2011-08-15
- 兩種反收購決定權(quán)模式之分析與比較
3000)兩種反收購決定權(quán)模式之分析與比較馬俊芳(淮陰工學(xué)院,江蘇 淮安 223000)基于對(duì)我國實(shí)踐中反收購行為日趨增多與相應(yīng)法律規(guī)定缺位之間矛盾的觀察與思考,筆者在對(duì)英、美兩種不同反收購決定權(quán)模式加以介紹基礎(chǔ)上,對(duì)兩種反收購決定權(quán)模式所蘊(yùn)含法理進(jìn)行分析與比較,以期為我國目標(biāo)公司反收購決定權(quán)模式探究盡自己的綿薄之力。股東大會(huì);董事會(huì);反收購一、英國股東大會(huì)模式(一)英國有關(guān)反收購決定權(quán)歸屬的規(guī)定英國有關(guān)目標(biāo)公司反收購決定權(quán)歸屬的規(guī)定主要集中在《收購與兼并
長春工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版) 2011年2期2011-03-31
- 認(rèn)真對(duì)待反收購
判。我國現(xiàn)行的反收購立法難以有效規(guī)制外資并購，需要從反壟斷法審查機(jī)制、股票交易措施以及公司章程等方面加強(qiáng)反收購立法。關(guān)鍵詞：外資并購；反收購；風(fēng)險(xiǎn)治理一、風(fēng)起云涌的外資并購浪潮嚴(yán)重威脅著我國的經(jīng)濟(jì)安全所謂外資并購，一般是指外國企業(yè)為了某種目的，通過一定渠道或支付手段，收購國內(nèi)企業(yè)的全部或部分股份或資產(chǎn)，從而對(duì)后者的經(jīng)營管理擁有實(shí)際的或完全的控制權(quán)。作為外商投資的一種形式，近年來外資并購逐漸取代了“綠地投資”，成為我國吸引外資的主要形式。與“綠地投資”這種方
中國經(jīng)貿(mào) 2010年16期2010-10-25
- 英美兩國反收購措施法律規(guī)制比較
4）一、美國對(duì)反收購措施的法律規(guī)制（一）立法概況美國的法律體系歷來由聯(lián)邦和州兩套法律系統(tǒng)構(gòu)成，反收購法體系亦是如此。美國聯(lián)邦政府對(duì)公司收購進(jìn)行法律干預(yù)的立法主要是《威廉姆斯法》。《威廉姆斯法》在收購人和目標(biāo)公司管理層之間保持中立，要求收購人和目標(biāo)公司管理層遵守嚴(yán)格的披露要求和一系列的實(shí)體要求，從而保證目標(biāo)公司的股東能夠獲取充分的信息以進(jìn)行合理的決策。《威廉姆斯法》頒布之后，美國的公司收購活動(dòng)在 20世紀(jì)70年代和80年代發(fā)生了巨大的變化，各州開始興起了第一
唐山師范學(xué)院學(xué)報(bào) 2010年3期2010-03-22
- 試論我國上市公司反收購的法律規(guī)制
躍引發(fā)目標(biāo)公司反收購的激烈。但是，我國上市公司反收購法律規(guī)制方面的立法相對(duì)粗略，理論研究也不夠系統(tǒng)和深入，因此，本文希望通過論述上市公司反收購法律規(guī)制的重大意義，明確上市公司反收購法律規(guī)制的重點(diǎn)，從而提出適合于我國上市公司的具體反收購措施。[關(guān)鍵詞]上市公司；敵意收購；反收購；法律規(guī)制[中圖分類號(hào)]D91[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1008—2689(2009)03—0055—06反收購的法律規(guī)制是對(duì)立法規(guī)定和實(shí)踐操作要求都比較高的法律規(guī)則體系。任何一個(gè)國
- 上市公司反收購的七種武器
下靈活運(yùn)用各種反收購策略，可能會(huì)起到輕松化解危機(jī)，扭轉(zhuǎn)困局的作用。文章旨在通過對(duì)成熟資本市場(chǎng)上常用的幾種反收購策略進(jìn)行分析，以資對(duì)我國企業(yè)實(shí)施反收購策略有所啟示?！娟P(guān)鍵詞】惡意收購 反收購 策略 啟示上市公司股份全流通后，針對(duì)上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的收購與反收購行為將愈演愈烈。對(duì)于善意收購，收購雙方在輕松友好的氣氛中協(xié)商，平穩(wěn)地完成收購；但對(duì)于敵意收購，被收購的所有者和管理者，尤其是高層管理者則會(huì)利用一切可行之策舉起抵抗的武器，防止公司被收購。由于我國證券市場(chǎng)
當(dāng)代經(jīng)濟(jì)(下半月) 2009年3期2009-08-05
- 上市公司反收購策略的思考
有收購就必然有反收購。反收購的本質(zhì)是對(duì)目標(biāo)公司所有權(quán)的控制和爭(zhēng)奪，以及相關(guān)主體對(duì)目標(biāo)公司所擁有利益的歸屬之爭(zhēng)，其核心是防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。上市公司的反收購有一種必然性，特別是對(duì)目標(biāo)公司管理層來說，為了保住現(xiàn)有地位和既得利益，目標(biāo)公司控股股東必將竭盡所能采取反收購策略進(jìn)行自我保護(hù)和防御。反收購戰(zhàn)中所采取的策略是根據(jù)中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，以保護(hù)目標(biāo)公司及各相關(guān)者利益為出發(fā)點(diǎn)而進(jìn)行的。［關(guān)鍵詞］上市公司；反收購策略；反收購doi:10.3969/j.issn
中國管理信息化 2009年12期2009-08-01
- 公司章程反收購條款的合法性分析
公司章程中設(shè)置反收購條款,是目標(biāo)公司最常使用的反收購辦法,在我國資本市場(chǎng)上發(fā)生的反收購案例中,都可以看到反收購條款的影子,并成為決定收購成敗的關(guān)鍵,而反收購條款的合法性也成為收購雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。本文指出研究反收購條款的合法性,能對(duì)我國公司控制權(quán)市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展起到促進(jìn)作用。關(guān)鍵詞收購章程反收購條款中圖分類號(hào):D922.29文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):1009-0592(2009)01-105-01公司收購是指一個(gè)公司通過收買股票或股份的方式,取得一個(gè)或多個(gè)公司
法制與社會(huì) 2009年1期2009-07-05